每經記者｜李旭馗    每經編輯｜黃勝    

3月18日，香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會（以下簡稱香港證監(jiān)會）就香港聯合交易所有限公司（以下簡稱聯交所）在2024年規(guī)管上市事宜的表現，發(fā)布最新年度檢討報告。檢討報告深入評估了聯交所在審查上市公司內部監(jiān)控檢討，以及處理審計師倉促辭任兩方面的表現。

在審查上市公司內部監(jiān)控檢討方面，香港證監(jiān)會表示，當發(fā)行人因企業(yè)或會計不當行為而未能刊發(fā)財務報表時，聯交所須確保發(fā)行人已全面糾正其重大的內部監(jiān)控缺失，以及實施有效的措施，以遵守《上市規(guī)則》，并保障其資產及利益。

對此，香港證監(jiān)會建議聯交所加強其對發(fā)行人的內部監(jiān)控檢討的審查工作，亦建議其考慮要求發(fā)行人的獨立顧問就發(fā)行人內部監(jiān)控措施是否充足及有效發(fā)出意見，而非依賴由未能維持妥善內部監(jiān)控措施的董事作出確認。

在處理審計師倉促辭任方面，香港證監(jiān)會表示，審計師倉促辭任會妨礙發(fā)行人及時發(fā)布高質量的財務資料。香港會計及財務匯報局（以下簡稱會財局）曾公開指出，如審計師于上市實體的財務匯報期結束前一個月甚至于匯報期結束后辭任，即屬倉促辭任，此情況令人關注到繼任審計師能否在有限時間（即年度業(yè)績刊發(fā)期限前4個月）內進行有質素的審計。

因此，香港證監(jiān)會建議聯交所更新其向市場發(fā)布的指引，以減少審計師倉促辭任的情況。具體來看，香港證監(jiān)會的建議包括規(guī)定發(fā)行人在要求審計師辭任時須獲得股東的批準，并促使發(fā)行人與審計師及早商討及厘清審計費用，以防止出現審計師因費用爭議而倉促辭任的情況。

據該份檢討報告披露，在2024年內公布業(yè)績的上市公司中，共有89宗審計師在業(yè)績公布前4個月內辭任的個案。其中，58宗個案涉及審計師僅因審計費用的分歧而辭任；8宗涉及審計師因審計費用的分歧及對專業(yè)風險和內部資源的考慮而辭任；9宗是由于未解決的審計問題，或未能就審計時間表達成共識所致；3宗是出于對企業(yè)管治的考慮因素所致；剩余11宗則是由于其他原因所致。

值得注意的是，檢討報告特別指出，根據交易所及會財局觀察，對審計費用的分歧有時被用作籠統(tǒng)原因，以掩飾導致審計師辭任的真正原因。即使對審計費用的分歧為審計師辭任的真正原因，過低的費用加上新任審計師倉促地獲委任，也會令審計質量受影響的風險大增。

此外，檢討報告還提到，在香港證監(jiān)會檢視的個案中，對以審計費用的分歧作為辭任原因的個案，交易所會要求發(fā)行人提供離任及新任審計師所分別收取的審計費用，以及審核委員會有關新協(xié)定費用是否與所需工作相稱的意見。

然而，檢討報告指出，交易所通常沒有就發(fā)行人所提供的資料作進一步跟進，以評估發(fā)行人是否已就審計師辭任的原因作出全面及準確的披露，以及審核委員會如何履行其職責，以確保審計費用與所需審計工作的范圍相稱，及審計質素不會因費用減少而受到影響。

現行《上市規(guī)則》規(guī)定，發(fā)行人必須于每屆股東周年大會委任審計師，任期直至下一屆股東周年大會結束為止。審計師的委任、罷免及薪酬必須由股東批準。但檢討報告披露了一個漏洞：雖然《上市規(guī)則》禁止公司在未經股東批準下“罷免”審計師，卻未明確禁止公司在未經股東批準下“要求”審計師辭任。

在經檢視的11宗個案中，審計師在辭任函內表示，他們是應發(fā)行人董事會的要求辭任，或發(fā)行人通知了審計師其有關更換審計師的決定。檢討報告指出，這實際上規(guī)避了《上市規(guī)則》有關審計師的罷免須獲得股東批準的規(guī)定。

對此，香港證監(jiān)會建議聯交所更新其向市場發(fā)布的指引，明確規(guī)定上市公司在要求審計師辭任時必須獲得股東批準，將發(fā)行人要求審計師辭任的情況視為《上市規(guī)則》下發(fā)行人罷免審計師的情況來處理。 

在審計師倉促辭任的情況無法避免時，香港證監(jiān)會建議交易所加強審查有關流程，以確保發(fā)行人已就辭任的原因及任何尚未解決的審計問題作出全面及準確的披露，及審核委員會已妥為履行其監(jiān)督審計過程的成效的職責。

香港證監(jiān)會同時建議，如果出現發(fā)行人及／或辭任審計師可能作出虛假陳述的預警跡象，交易所應考慮采取適當的監(jiān)管行動或將個案轉介有關當局處理。

封面圖片來源：張建