每經(jīng)記者｜蔡鼎    每經(jīng)編輯｜廖丹    

亨通股份（SH600226，股價6.02元，市值179.1億元）3月13日晚間公告稱，為進一步豐富公司產(chǎn)品種類，完善業(yè)務(wù)布局，充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應，打造集獸用疫苗、獸藥、飼料添加劑等多種產(chǎn)品于一體的綜合產(chǎn)品矩陣，公司與華派生物技術(shù)（集團）股份有限公司（下稱華派生物）于今日簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以自有資金或自籌資金2.74億元收購華派生物持有的重慶澳龍生物制品有限公司（下稱澳龍生物或標的公司）40%股權(quán)。

據(jù)公告，本次交易事項已經(jīng)公司第九屆董事會第三十二次會議全票審議通過，無需提交股東會審議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。雖然本次收購完成后，亨通股份將持有澳龍生物40%的股權(quán)，但標的不會納入上市公司合并范圍。此外，本次交易尚未最終完成，交易實施過程中存在變動的可能，存在交易被暫停、中止或取消的風險。

華派生物及關(guān)聯(lián)方欠付標的公司債務(wù)合計約1.35億元

《每日經(jīng)濟新聞》記者（下稱每經(jīng)記者）注意到，亨通股份本次的交易對手方華派生物位于成都市東部新區(qū)，成立于2008年12月。澳龍生物則成立于2007年12月，注冊資本5000萬元。本次交易前，華派生物持有澳龍生物96%股權(quán)，重慶派亨澳通企業(yè)管理中心（有限合伙）持有澳龍生物4%股權(quán)。謝建勇持有華派生物39.03%股權(quán)，為澳龍生物的實控人。

 圖片來源：亨通股份公告

公告顯示，澳龍生物注冊地址和主要辦公地址均位于重慶市榮昌區(qū)，是一家集動物疫苗研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)服務(wù)為一體的現(xiàn)代化生物制品企業(yè)，主要經(jīng)營口蹄疫、布魯氏菌病、豬瘟等重要動物疫病疫苗產(chǎn)品，擁有多個自主知識產(chǎn)權(quán)品牌。

公告顯示，雖然亨通股份只收購澳龍生物40%股權(quán)，但亨通股份將在標的公司5名董事席位中提名兩席，并直接委派財務(wù)總監(jiān)和副總經(jīng)理駐場，深度參與日常與財務(wù)管理。

需要指出的是，華派生物及其關(guān)聯(lián)方目前欠付標的公司債務(wù)及相關(guān)擔保債務(wù)合計約1.35億元。公告明確規(guī)定，華派生物在收到第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，結(jié)清所有債務(wù)并解除擔保，亨通股份才會支付第二筆款項。

據(jù)公告披露的澳龍生物經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，標的公司2024年實現(xiàn)營收約1.42億元、凈利潤1956.91萬元；2025年前8個月實現(xiàn)營收約1.46億元、凈利潤6484.36萬元。

圖片來源：亨通股份公告

采用收益法評估后標的公司溢價超500%

公告援引北方亞事資產(chǎn)評估有限責任公司出具的資產(chǎn)評估報告稱，以2025年8月31日作為評估基準日，采用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，澳龍生物全部權(quán)益價值約為7.52億元，評估結(jié)果較其賬面價值1.21億元，增值6.31億元，增值率521.71%。不過，雙方最終并未完全按此頂格估值交易，經(jīng)協(xié)商，澳龍生物100%股權(quán)的實際交易作價被打折至6.85億元，對應的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為2.74億元。

對于本次評估溢價率較高的原因，亨通股份稱，主要系一方面標的公司在評估基準日前進行了股利分配，利潤分配金額為2.55億元，導致凈資產(chǎn)規(guī)模明顯下降，進而拉升了評估增值率；另一方面，本次評估以收益法作為評估結(jié)論，收益法評估主要基于標的公司未來自由現(xiàn)金流折現(xiàn)，標的公司2025年1至8月凈利潤較高及標的公司相關(guān)產(chǎn)品具有市場競爭力，基于對標的公司未來收入穩(wěn)定增長的預期，本次評估增值率有所提升。

公告還顯示，華派生物做出了明確的業(yè)績承諾，即澳龍生物在2026年、2027年、2028年的凈利潤（取歸母扣非凈利潤與歸母凈利潤孰低值）分別不低于8000萬元、8500萬元和9000萬元，合計2.55億元，且三年平均不低于8500萬元。

此外，對于高達2.55億元的業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)，亨通股份也提示了相關(guān)風險：標的公司業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況會受到政策環(huán)境、市場需求、自身經(jīng)營狀況以及減值損失等多種因素的影響，如果在業(yè)績承諾期間出現(xiàn)影響標的公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營的不利因素，標的公司存在實際實現(xiàn)的業(yè)績不能達到業(yè)績承諾的風險。

東方財富數(shù)據(jù)顯示，二級市場上，亨通股份今日午后放量漲停，全天成交10.6億元，換手率6.1%。

封面圖片來源：每經(jīng)媒資庫