每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

停牌近半個(gè)月后，嘉戎技術(shù)（301148.SZ，股價(jià)33.03元，市值38億元）帶著一份重組預(yù)案回歸。11月30日，嘉戎技術(shù)公告稱，其股票自12月1日（周一）起復(fù)牌。

嘉戎技術(shù)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買杭州藍(lán)然技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“杭州藍(lán)然”）100%股權(quán)，并擬向廈門溥玉投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廈門溥玉”）發(fā)行股份募集配套資金不超過10億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡稱“每經(jīng)記者”）注意到，嘉戎技術(shù)現(xiàn)任三位實(shí)際控制人蔣林煜、王如順、董正軍在推進(jìn)此次重組的同時(shí)，簽署了一份頗為罕見的《一致行動(dòng)人協(xié)議之解除協(xié)議》。

根據(jù)該協(xié)議，無論本次重組最終是否成功，這三位曾共同創(chuàng)業(yè)、并肩作戰(zhàn)將公司送上市的合作伙伴，其一致行動(dòng)關(guān)系都將走向終結(jié)。

圖片來源：嘉戎技術(shù)公告

交易成功與否，實(shí)控人團(tuán)隊(duì)確定“散伙”

值得注意的是，此次重組方案涉及了嘉戎技術(shù)的控制權(quán)讓渡。

據(jù)預(yù)案披露，嘉戎技術(shù)擬向廈門溥玉、樓永通、卿波等19名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買杭州藍(lán)然100%股份。同時(shí)，嘉戎技術(shù)擬向廈門溥玉發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過10億元，且發(fā)行數(shù)量不超過本次重組后上市公司總股本的30%。

如果上述一攬子交易完成，嘉戎技術(shù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生根本性改變。目前嘉戎技術(shù)的控股股東、實(shí)際控制人蔣林煜、王如順、董正軍將讓出控制權(quán)，廈門溥玉預(yù)計(jì)將上位成為嘉戎技術(shù)的新控股股東，胡殿君將成為新實(shí)際控制人。

資料顯示，廈門溥玉成立于2025年1月8日，其執(zhí)行事務(wù)合伙人及普通合伙人為廈門溥泉私募基金管理合伙企業(yè)（有限合伙），實(shí)際控制人為胡殿君。胡殿君生于1966年，現(xiàn)任大族激光（SZ002008，股價(jià)36.77元，市值378.59億元）董事、科達(dá)利（SZ002850，股價(jià)155元，市值424億元）董事等職務(wù)。

每經(jīng)記者注意到，在控制權(quán)擬變更的背景下，嘉戎技術(shù)現(xiàn)任實(shí)控人團(tuán)隊(duì)表現(xiàn)出了堅(jiān)決的“解綁”意愿。

11月27日，蔣林煜、王如順、董正軍簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議之解除協(xié)議》。該協(xié)議對(duì)于一致行動(dòng)關(guān)系的解除設(shè)定了兩種情形，涵蓋了交易成功與失敗的所有可能：首先，若本次交易順利交割，三人于2018年3月12日簽訂的《一致行動(dòng)人協(xié)議》自交割完成之日起解除，各方不再享有任何權(quán)利或承擔(dān)義務(wù)。

其次，也是最為關(guān)鍵的一點(diǎn)，各方確認(rèn)如本次交易終止，《一致行動(dòng)人協(xié)議》自本次交易終止之日起亦解除，各方基于《一致行動(dòng)人協(xié)議》所享有的所有權(quán)利、承擔(dān)的所有義務(wù)亦終止。

這意味著，蔣林煜、王如順、董正軍三人的“散伙”與此次交易的成敗無關(guān)。預(yù)案中提到，在解除協(xié)議簽署之日起至交易交割完成日（或終止日）期間，各方應(yīng)繼續(xù)維持公司控制權(quán)穩(wěn)定。

業(yè)績承諾雖未定，“股價(jià)對(duì)賭”已先行

此次擬注入嘉戎技術(shù)的資產(chǎn)杭州藍(lán)然，是一家以電滲析技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用為核心的企業(yè)。

預(yù)案介紹，杭州藍(lán)然主要從事離子交換膜及組件、電滲析相關(guān)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)。其產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域涵蓋新能源鋰電、生物醫(yī)藥、化工、硅及半導(dǎo)體等行業(yè)。

從業(yè)務(wù)協(xié)同角度看，嘉戎技術(shù)現(xiàn)有的壓力驅(qū)動(dòng)膜技術(shù)（超濾、納濾、反滲透）與杭州藍(lán)然的電驅(qū)動(dòng)膜技術(shù)（電滲析、雙極膜）具有互補(bǔ)性。嘉戎技術(shù)表示，整合后公司將在鹽湖提鋰、鋰電回收等領(lǐng)域可設(shè)計(jì)“納濾預(yù)處理—反滲透濃縮—電滲析/雙極膜轉(zhuǎn)化”的全工藝流程能力。

圖片來源：嘉戎技術(shù)公告

未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)顯示，杭州藍(lán)然2023年和2024年的營業(yè)收入分別為3.24億元和3.05億元，歸母凈利潤分別為7037.27萬元和7077.95萬元，業(yè)績相對(duì)平穩(wěn)。2025年1至10月，杭州藍(lán)然的營業(yè)收入為1.44億元，歸母凈利潤僅為1321.38萬元。

由于截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，本次交易的具體價(jià)格尚未確定，因此交易各方暫未簽署明確的業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議。

“待相關(guān)審計(jì)和評(píng)估等工作完成后，上市公司將根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)要求與交易對(duì)方就業(yè)績補(bǔ)償承諾等事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商，并另行簽署相關(guān)協(xié)議?！奔稳旨夹g(shù)表示。

盡管業(yè)績層面的“對(duì)賭”尚未落地，但針對(duì)股價(jià)表現(xiàn)的“對(duì)賭”條款已經(jīng)出爐。

根據(jù)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案，發(fā)行價(jià)格確定為21.16元/股。廈門溥玉承諾，其因出售標(biāo)的資產(chǎn)而取得的上市公司股份，自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若本次重組完成后6個(gè)月內(nèi)，嘉戎技術(shù)股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)（21.16元/股），或者完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，廈門溥玉持有股票的鎖定期將自動(dòng)延長至少6個(gè)月。

除廈門溥玉外，樓永通、卿波等核心交易對(duì)方也簽署了同樣的“股價(jià)對(duì)賭”承諾，即在滿足上述股價(jià)下跌條件時(shí)，其36個(gè)月的鎖定期也將自動(dòng)延長至少6個(gè)月。

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