每經(jīng)記者｜謝陶    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者｜石普寧    每經(jīng)編輯｜唐元    

7月27日，由成都市文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進(jìn)中心主辦，成都市文創(chuàng)企業(yè)上市培育基地、成都天府文創(chuàng)金融科技有限公司、國(guó)泰君安證券四川分公司承辦的“成都市文創(chuàng)企業(yè)上市培育基地‘文創(chuàng)上市直播間’”舉行，分享嘉賓伍柏廉進(jìn)行了《文創(chuàng)企業(yè)如何赴港上市》的主題分享。

伍柏廉：國(guó)泰君安融資有限公司企業(yè)融資部執(zhí)行董事及簽字保薦人，于企業(yè)融資及投資銀行業(yè)務(wù)方面擁有逾14年經(jīng)驗(yàn)。伍柏廉及其團(tuán)隊(duì)專注于香港的首次公開招股、收購(gòu)及兼并、公司重組，以及提供企業(yè)融資咨詢和合規(guī)咨詢服務(wù)，覆蓋行業(yè)包括消費(fèi)、文創(chuàng)、醫(yī)療保健、互聯(lián)網(wǎng)、TMT。伍柏廉擁有美國(guó)特許金融分析師(CFA)及國(guó)際金融理財(cái)師(CFP)之專業(yè)資格。

以下是《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者整理的“干貨”實(shí)錄：

港股市場(chǎng)有哪些特點(diǎn)？

十九大報(bào)告提出，要支持香港、澳門融入國(guó)家發(fā)展大局，以粵港澳大灣區(qū)建設(shè)、粵港澳合作、泛珠三角區(qū)域合作等為重點(diǎn)，全面推進(jìn)內(nèi)地同香港、澳門互利合作。

自2014年11月互聯(lián)互通啟動(dòng)至今，雙向資金累計(jì)流入額及日均成交額持續(xù)上升——2021年，南向資金同比增長(zhǎng)63.75%，較北向資金同比增長(zhǎng)28.66%。隨著滬港通和深港通交易機(jī)制實(shí)施更加成熟，內(nèi)地資金活水南下，香港市場(chǎng)資金更加充沛，投資者的資金結(jié)構(gòu)更加多元，為香港金融市場(chǎng)提供了新動(dòng)力。

此外，2018年，香港推出上市新規(guī)，允許未有收入的生物科技公司、采取不同投票權(quán)架構(gòu)的新經(jīng)濟(jì)公司及合資格的海外上市公司來港第二上市。新規(guī)施行后，香港市場(chǎng)發(fā)生結(jié)構(gòu)性轉(zhuǎn)變，新經(jīng)濟(jì)公司、生物科技等板塊持續(xù)擴(kuò)張。

2021年，恒生指數(shù)優(yōu)化改革。隨著恒生指數(shù)優(yōu)化，港股通投資范圍進(jìn)一步擴(kuò)增，境內(nèi)可投港股標(biāo)的進(jìn)一步豐富。這有利于上市公司獲得更高估值水平，香港市場(chǎng)也有望獲得更高的流動(dòng)性及交易量。

圖片來源：IC photo

港股市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)在何處？

有利于企業(yè)提升國(guó)際知名度。企業(yè)于香港上市，有利于提早布局港股與A股融資平臺(tái)，形成順暢的融資通道，募集充足資金推動(dòng)公司迅速穩(wěn)步擴(kuò)張發(fā)展，進(jìn)一步加強(qiáng)公司綜合實(shí)力。

時(shí)間流程可控。香港上市要求很明確，時(shí)間相對(duì)是可控的。在香港申請(qǐng)上市，一般整個(gè)上市流程在七到八個(gè)月就可以完成。
無發(fā)行價(jià)限制，鎖定期短。企業(yè)在香港市場(chǎng)發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)由市場(chǎng)機(jī)制確定，沒有任何市盈率限制。此外，港股上市股東鎖定期相對(duì)較短。對(duì)上市企業(yè)來說，可以更加靈活運(yùn)用上市資金。

再融資方式多元便捷。港股市場(chǎng)融資手段非常多元化，包括配售、供股、可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股證、高息債等。紅籌上市公司可利用一般性授權(quán)，無須向內(nèi)地監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)，靈活性及自由度較大。

H股“全流通”落地。“全流通”落地很重要，像以前在香港上市的H股，只有25%的股份會(huì)流通。但是現(xiàn)在，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行“全流通”申請(qǐng)，成功以后就可以進(jìn)一步提升H股的流通性。

港股市場(chǎng)概覽：中資股為主要構(gòu)成標(biāo)的

在中概股回歸和生物科技企業(yè)等創(chuàng)新公司上市的推動(dòng)下，香港市場(chǎng)2021年的募資總額為過去十年的較高水平，總集資額約7707億港元。2022年初至今，有85家公司申請(qǐng)主板上市，其中27家公司上市成功，首發(fā)募集資金額達(dá)到197億港元。

截至2022年6月底，港股上市公司共計(jì)2568家，其中中資股1372家，數(shù)量占比約為53.4%，市值占比約為78.1%，中資背景的公司目前已成為港股主要構(gòu)成標(biāo)的。從行業(yè)分布來看，港股市場(chǎng)中，金融、可選消費(fèi)、信息技術(shù)及醫(yī)療保健4個(gè)行業(yè)總市值占港股市場(chǎng)總體的66%，其余7個(gè)行業(yè)總市值占比僅為34%。 從頭部企業(yè)角度來看，相較于2021年12月31日，港股市場(chǎng)Top10市值占總市場(chǎng)的26.7%， Top10中有6家金融企業(yè)，2家可選消費(fèi)企業(yè)，1家能源企業(yè)及1家信息技術(shù)公司。 

需要注意的是，2018年香港交易所針對(duì)上市制度進(jìn)行了深層改革，對(duì)締造香港資本市場(chǎng)成為新經(jīng)濟(jì)集資中心產(chǎn)生了深遠(yuǎn)影響。截至2021年，香港一級(jí)市場(chǎng)籌資額總計(jì)3302億港元，其中新經(jīng)濟(jì)公司籌資總量占比為78.8%。

2018年以來，港股上市的企業(yè)共計(jì)631家，其中主板538家，創(chuàng)業(yè)板93家，其中可選消費(fèi)就有170家，文創(chuàng)企業(yè)都是在可選消費(fèi)的板塊。例如，娛樂媒體領(lǐng)域的電影娛樂或廣告公司，比如貓眼娛樂、稻草熊娛樂、虎視傳媒等中小型企業(yè)。

港股上市規(guī)則的硬指標(biāo)有哪些？

香港上市規(guī)則比較多且零散，我們列出最重要的硬指標(biāo)。

1.營(yíng)業(yè)紀(jì)錄：必須具備不少于3個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄。

2.財(cái)務(wù)要求

（1）收益測(cè)試

• 過去三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)總額至少達(dá)8000萬港元

• 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)不低于3500萬港元

• 過去三個(gè)會(huì)計(jì)年度中前兩個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)的凈利潤(rùn)不低于4500萬港元

（2）市值／收益／現(xiàn)金流量測(cè)試

• 上市時(shí)市值至少為20億港元

• 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的收益至少為5億港元

• 前三個(gè)會(huì)計(jì)年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)現(xiàn)金流入合計(jì)至少為1億港元

（3）市值／收益測(cè)試

• 上市時(shí)市值至少為40億港元

• 最近一個(gè)年度的收益至少為5億港元

（注：以上三類條件，滿足一種即可）

3. 管理層、擁有權(quán)或控制權(quán)

• 管理層在上市前3個(gè)年度內(nèi)大致維持不變

• 最近一個(gè)年度內(nèi)的擁有權(quán)及控制權(quán)維持不變

4. 與控股股東之同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 

• 原則上禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，如果有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，必須要在交股書上進(jìn)行披露

（注：同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)即公司控股股東、董事在除上市公司業(yè)務(wù)占有權(quán)益外，也在另一業(yè)務(wù)占有權(quán)益，而該業(yè)務(wù)直接或間接與上市公司業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)）

5. 最低市值 

• 市值至少達(dá)5億港元，公眾持股市值不得低于1.25億港元

6. 公眾持股量 

• 至少為已發(fā)行股本的25%

• 市值超過100億港元，則為15%至25%之間的較低百分比

7. 股東人數(shù) 

• 于上市時(shí)股東數(shù)目最少有300名

• 由持股量最高的三名公眾股東實(shí)益擁有的百分比，不得超過上市時(shí)由公眾人士持有的證券的50%

8. 董事要求 

• 董事會(huì)必須包括最少三名獨(dú)立非執(zhí)行董事，其中一名獨(dú)立非執(zhí)行董事須具有適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格或相關(guān)財(cái)務(wù)管理專長(zhǎng)

• 發(fā)行人所委任的獨(dú)立非執(zhí)行董事必須占董事會(huì)成員人數(shù)至少三分之一

9. 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 

• 必須按《香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》或《國(guó)際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》編制

• H股公司可以《中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》編制 

港股上市需要哪些流程？

主要分為準(zhǔn)備階段、審批階段和銷售階段。在準(zhǔn)備階段有5個(gè)步驟：聘請(qǐng)保證人及中介機(jī)構(gòu)，編制上市時(shí)間表，進(jìn)行盡職調(diào)查，上市重組、財(cái)務(wù)審計(jì)及準(zhǔn)備盈利預(yù)測(cè)以及編制招股書及準(zhǔn)備供港交所審閱的文件。審批階段，不同的申請(qǐng)主體有所不同。如果是H股，需要去證監(jiān)會(huì)進(jìn)行備案。如果是采用紅籌模式，就可以直接向聯(lián)交所提交申請(qǐng)，聯(lián)交所一般三到四個(gè)月的時(shí)間審批。然后，就可以進(jìn)行上市聆訊。通過后大概一個(gè)月左右便可以進(jìn)入銷售階段，公司就可以掛牌并上市。

赴港上市的三種模式

內(nèi)地企業(yè)到香港上市一般會(huì)用三種模式，第一種是H股模式，第二種是紅籌模式，第三種是紅籌模式的變化——VIE模式。

H股模式是一個(gè)復(fù)雜的重組過程。公司主要通過股改，把業(yè)務(wù)主體變?yōu)楣煞莨?，它的業(yè)務(wù)、盈利資產(chǎn)、管理層，都來自于內(nèi)地。內(nèi)地大型國(guó)企多采用該種模式，上市主體日后經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)可以在境內(nèi)發(fā)行A股。

紅籌模式牽涉到的是上市之前的搭建過程。紅籌模式指上市主體為境外注冊(cè)企業(yè)，但其業(yè)務(wù)、盈利、資產(chǎn)及管理層均主要來自中國(guó)內(nèi)地。紅籌股多年來被內(nèi)地中資民營(yíng)企業(yè)大量采用，亦有小部分的國(guó)有企業(yè)如中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)移動(dòng)也以紅籌方式上市。

需要注意的是，2021年12月24日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了關(guān)于就《國(guó)務(wù)院關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規(guī)定（草案征求意見稿）》公開征求意見的通知、關(guān)于就《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見的通知，標(biāo)志著境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市監(jiān)管制度的完善與改革進(jìn)入了實(shí)質(zhì)性階段。新規(guī)下整合了境內(nèi)企業(yè)境外直接（“H股”）和間接（“紅籌”）發(fā)行上市的監(jiān)管方式，統(tǒng)一納入證監(jiān)會(huì)監(jiān)管及采取備案制。

此外，還有一種紅籌模式的變化——VIE模式，此模式最早由新浪在美國(guó)上市時(shí)采用。VIE模式的特點(diǎn)是由境內(nèi)業(yè)務(wù)主體的股東在境外設(shè)立特殊目的公司，再由特殊目的公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（“WFOE”），之后由WFOE與境內(nèi)業(yè)務(wù)主體及其股東簽署一系列控制協(xié)議（或稱“結(jié)構(gòu)性合約”），以實(shí)現(xiàn)合并報(bào)表之目的。

文創(chuàng)企業(yè)赴港上市需關(guān)注重點(diǎn)

全面轉(zhuǎn)向備案制。證監(jiān)會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門起草了相關(guān)文件并公開征求意見。這意味著，中國(guó)證監(jiān)會(huì)支持企業(yè)依法合規(guī)赴境外上市，赴境外上市將全面進(jìn)行備案制。意見反饋截止時(shí)間為2022年1月23日，預(yù)計(jì)新規(guī)將于2022年9月施行。

據(jù)新上市備案管理辦法（征求意見稿）第四條要求，“境內(nèi)企業(yè)境外直接發(fā)行上市的，由發(fā)行人履行備案程序，報(bào)告有關(guān)信息。境內(nèi)企業(yè)境外間接發(fā)行上市的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定一家主要境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體履行備案程序，報(bào)告有關(guān)信息”。 負(fù)面清單?！锻馍掏顿Y準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2021 年版） 》已于2022年1月1日起生效。根據(jù)《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》，大部分文創(chuàng)行業(yè)，包括但不限于互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)文化經(jīng)營(yíng)（音樂除外）、互聯(lián)網(wǎng)公眾發(fā)布信息服務(wù)等，均屬于外商禁止投資類行業(yè)。若進(jìn)行香港上市，將很可能需要通過VIE的形式搭建上市架構(gòu)或通過H股的形式進(jìn)行申報(bào)，以滿足法律法規(guī)的要求。

網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)安全。《網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)安全管理?xiàng)l例（征求意見稿）》于2021年11月14日至12月13日公開向社會(huì)征求意見，2022年7月，國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)《國(guó)務(wù)院2022年度立法工作計(jì)劃》，《網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)安全管理?xiàng)l例》被列入16件擬制定、修訂的行政法規(guī)中。

《網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)安全管理?xiàng)l例（征求意見稿）》第十三條提到 “數(shù)據(jù)處理者從事以下活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)按照官方有關(guān)規(guī)定，申報(bào)網(wǎng)絡(luò)安全審查：（一）匯聚掌握大量有關(guān)國(guó)家安全、經(jīng)濟(jì)發(fā)展、公共利益的數(shù)據(jù)資源的網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)營(yíng)運(yùn)商，在實(shí)施合并、重組、分立時(shí)，可能影響國(guó)家安全的；（二）處理100萬人以上個(gè)人資料的數(shù)據(jù)處理者赴國(guó)外上市的；（三）數(shù)據(jù)處理者赴香港上市，可能影響國(guó)家安全的；（四）其他影響或者可能影響國(guó)家安全的數(shù)據(jù)處理活動(dòng)” 。

數(shù)據(jù)出境安全評(píng)估。《數(shù)據(jù)出境安全評(píng)估辦法》已經(jīng)于2022年7月7日公布，將于2022年9月1日起施行。 《數(shù)據(jù)出境安全評(píng)估辦法》對(duì)現(xiàn)行有效的數(shù)據(jù)出境規(guī)定進(jìn)行了細(xì)化，其中第四條規(guī)定的適用情形包括：“（一）數(shù)據(jù)處理者向境外提供重要數(shù)據(jù)；（二）關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)者和處理100萬人以上個(gè)人信息的數(shù)據(jù)處理者向境外提供個(gè)人信息；（三）自上年1月1日起累計(jì)向境外提供10萬人個(gè)人信息或者1萬人敏感個(gè)人信息的數(shù)據(jù)處理者向境外提供個(gè)人信息；（四）國(guó)家網(wǎng)信部門規(guī)定的其他需要申報(bào)數(shù)據(jù)出境安全評(píng)估的情形” 。

知識(shí)產(chǎn)權(quán)。《中華人民共和國(guó)著作權(quán)法》于1990年9月7日頒布，于2001年10月27日、 2010年2月26日及于2020年11月11日修訂?！吨腥A人民共和國(guó)商標(biāo)法》于1982年8月23日頒布、于1983年3月1日生效、于1993年2月22日、 2001年10月27日、2013年8月30日及2019年4月23日修訂。

一般從事文創(chuàng)事業(yè)的上市申請(qǐng)人擁有眾多的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，例如著作權(quán)，商標(biāo)等。對(duì)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的授權(quán)、所有、轉(zhuǎn)讓等法律有效性問題，一般需要所屬地區(qū)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)律師就該事項(xiàng)進(jìn)行獨(dú)立的法律盡職調(diào)查，并就相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)合規(guī)性向有關(guān)當(dāng)局進(jìn)行合規(guī)性的訪談，以滿足法律合規(guī)性的盡調(diào)要求。

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