每經(jīng)記者｜文多    每經(jīng)編輯｜黃博文    

因一筆高達24倍溢價的關(guān)聯(lián)收購，莎普愛思（SH603168，股價7.8元，市值29.18億元）收到了來自監(jiān)管的問詢。

3月17日晚間，莎普愛思公告稱，公司當日收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）下發(fā)的問詢函。當天早些時候，公司披露擬以5.28億元現(xiàn)金，收購控股股東上海養(yǎng)和實業(yè)有限公司（以下簡稱“養(yǎng)和實業(yè)”）及其一致行動人上海誼和醫(yī)療管理有限公司（以下簡稱“誼和醫(yī)療”）持有的上海勤禮實業(yè)有限公司（以下簡稱“上海勤禮”）100%股權(quán)。

值得注意的是，這筆交易的標的資產(chǎn)上海勤禮，其凈資產(chǎn)賬面價值為2097.46萬元，評估值則達到5.28億元，增值率高達2417.87%。

對此，上交所的問詢函直指四大類問題，其中包括交易估值的公允性、高業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性、公司的支付能力、標的資產(chǎn)潛在風險等細分問題。

5.28億元現(xiàn)金從何而來？上交所關(guān)注收購支付能力

一筆高達5.28億元的現(xiàn)金交易，對于賬上資金并不寬裕的莎普愛思而言，無疑是一場巨大的考驗。

根據(jù)收購公告，本次交易對價為5.28億元，將全部以現(xiàn)金支付，資金來源為公司自有資金及銀行貸款。然而，查閱莎普愛思2025年第三季度報告可以發(fā)現(xiàn)，截至報告期末，公司賬面上的貨幣資金約為1.01億元，交易性金融資產(chǎn)約為1.22億元，兩者合計約2.23億元，與5.28億元的交易總價相去甚遠。

而根據(jù)交易方案，本次收購款項將分五期支付，其中前兩期支付比例合計高達70%，金額約3.7億元，短期支付壓力不容小覷。

這一情況引起了監(jiān)管的注意。上交所下發(fā)的問詢函要求莎普愛思結(jié)合當前可動用的資金余額、日常經(jīng)營現(xiàn)金流需求、銀行授信額度以及并購貸款的審批進展等情況，說明本次交易資金的籌措安排和履約能力。

此外，上交所還要求公司說明，本次大額現(xiàn)金收購將對公司的流動性、償債能力及后續(xù)正常運營產(chǎn)生何種影響，以及是否存在因資金不足導(dǎo)致交易失敗的風險等。

高業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)？監(jiān)管緊盯歷史并購后遺癥

除了巨額的收購資金，標的公司的未來盈利能力和高額的業(yè)績承諾也成為本次交易的焦點。

本次交易的重要標的資產(chǎn)是上海勤禮旗下的全資子公司上海天倫醫(yī)院有限公司（以下簡稱“天倫醫(yī)院”）。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，上海勤禮在2025年實現(xiàn)的凈利潤為2713.96萬元。

在此基礎(chǔ)上，養(yǎng)和實業(yè)、誼和醫(yī)療作出了頗為樂觀的業(yè)績承諾：上海勤禮2026年至2028年的凈利潤將分別不低于3240萬元、3730萬元和4265萬元，三年累計不低于1.12億元。

然而，莎普愛思過往的并購經(jīng)歷讓這份高業(yè)績承諾的前景被打上了問號。問詢函指出，公司此前收購控股股東的泰州婦產(chǎn)醫(yī)院、青島視康眼科醫(yī)院，均在業(yè)績承諾期滿后出現(xiàn)了業(yè)績下滑的情況，由此形成的商譽目前均面臨減值風險。

監(jiān)管因此要求莎普愛思詳細說明本次業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，并結(jié)合前次并購“踩雷”的經(jīng)驗，闡述公司將采取何種具體措施來保障上海勤禮在業(yè)績承諾期后仍能持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營，防止業(yè)績“變臉”風險再次發(fā)生。

同時，問詢函還關(guān)注到上海勤禮存在向上市公司實際控制人林弘立、林弘遠兄弟之父親林春光租賃房屋的事項。上交所要求莎普愛思說明主要經(jīng)營場所是否存在租賃瑕疵，租賃合同是否已辦理備案手續(xù)，出租方是否擁有完整的產(chǎn)權(quán)，是否存在因出租方債務(wù)或糾紛導(dǎo)致醫(yī)院無法繼續(xù)經(jīng)營的潛在風險。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞