每經(jīng)記者｜陳晴    每經(jīng)編輯｜陳旭    

浙江吉寶智能裝備股份有限公司（以下簡稱吉寶股份）正在沖刺北交所上市，但這場沖刺從一開始就充滿驚險。

根據(jù)招股說明書（申報稿）（以下簡稱招股書），公司實際控制人沈江湧、陳群夫婦曾與機構(gòu)簽訂對賭協(xié)議：若公司未能在2025年12月31日前提交上市申請，將觸發(fā)數(shù)千萬元的回購條款。

盡管“踩點”遞表成功，但吉寶股份內(nèi)部的問題并未完全隨之化解。2023年至2024年，吉寶股份凈利潤連續(xù)兩年下滑，背后暴露出并購整合失利與主營業(yè)務盈利能力下滑的雙重壓力。2023年，公司斥資超8000萬元收購的僑宏機械當年即出現(xiàn)業(yè)績下滑，導致1400余萬元商譽減值。截至2025年上半年末，公司賬上仍有約3089萬元商譽高懸。

與此同時，公司兩大主力產(chǎn)品毛利率持續(xù)走低，進一步侵蝕利潤空間。在此背景下，吉寶股份在成本控制上動作頻頻：研發(fā)費用率長期低于行業(yè)平均水平；截至2025年上半年末，公司聘用了73名退休返聘人員，占員工總數(shù)約12%。

“踩線”遞交上市申報材料

吉寶股份主要從事機床輔助機械裝備及機床功能部件研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，公司實控人是沈江湧、陳群夫婦，二人合計控制公司超過77%的股份，是典型的“夫妻店”。

 吉寶股份股權(quán)結(jié)構(gòu)

更值得注意的是機構(gòu)股東的動作。2023年12月，萬林國際出資1022萬元認購公司51.7萬股股份，海南圣港出資4000.28萬元認購公司202.3萬股股份。

短短數(shù)月即2024年初，萬林國際便打算退股。對于萬林國際的“閃進閃退”，2024年11月，吉寶股份新三板掛牌期間回復監(jiān)管部門問詢函稱，2024年初，因境內(nèi)資本市場形勢發(fā)生變化，吉寶股份基于業(yè)績及規(guī)模情況對上市計劃進行了調(diào)整。調(diào)整后與萬林國際原投資策略存在差異，經(jīng)友好協(xié)商提出轉(zhuǎn)讓吉寶股份的股權(quán)。

萬林國際向吉寶股份表達退股意向后，公司即積極尋找其他投資機構(gòu)接手其所持有的公司股份，但由于投資機構(gòu)內(nèi)部評估流程需要時間且萬林國際又急于退出，綜合考慮，2024年3月沈江湧暫時受讓相關(guān)股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為入股價格加持股期間利息。

時隔3個月即2024年6月，沈江湧終于找到新的接盤者，即產(chǎn)融鼎捷投資。不過，機構(gòu)的入股往往伴隨著對賭條款。

根據(jù)約定，實控人沈江湧與投資機構(gòu)海南圣港、產(chǎn)融鼎捷投資均簽署了含有上市時間承諾的對賭條款。上述條款約定，若公司未能在2025年12月31日前提交IPO申請，將觸發(fā)股份回購義務。

在這樣的背景下，2025年12月25日，吉寶股份“踩線”向北交所報送了上市申報材料，并于12月30日獲得了北交所的受理。

8820萬元并購標的成業(yè)績拖累

根據(jù)招股書，在報告期（2022年至2024年及2025年上半年，下同）內(nèi)，吉寶股份營收穩(wěn)步增長，從2022年的2.50億元攀升至2024年的3.56億元，但2023年和2024年連續(xù)兩年出現(xiàn)歸母凈利潤下滑，從2022年的4678.62萬元降至2024年的3890.16萬元。

報告期內(nèi)吉寶股份主要財務數(shù)據(jù)

針對2023年凈利潤同比下降8.21%，公司招股書提到了收購子公司僑宏機械所產(chǎn)生的商譽減值損失。

2023年5月，吉寶股份以8820萬元的價格收購僑宏機械70%股權(quán)。以2022年12月31日為基準日，僑宏機械100%股份的評估值為12665.60 萬元，經(jīng)協(xié)商，僑宏機械100%股份的交易總價格為 12600萬元。

相比于2023年5月末，僑宏機械可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為 6024.10萬元，上述并購形成商譽4603.13萬元。

然而，收購完成后，僑宏機械業(yè)績迅速下滑。根據(jù)公司2024年11月新三板掛牌期間回復監(jiān)管部門問詢函，其凈利潤從2022年的1994.48萬元降至2023年的1610.58萬元，2024年進一步萎縮至571.8萬元。更值得關(guān)注的是，吉寶股份收購僑宏機械時并未與交易對方簽訂與對賭相關(guān)的業(yè)績補償條款。

對于僑宏機械的業(yè)績下降，吉寶股份歸因于光伏行業(yè)波動影響。

光伏行業(yè)不景氣，這是否意味著后續(xù)吉寶股份商譽減值計提壓力更大？2023年末公司對僑宏機械相關(guān)商譽計提減值準備大約1485萬元，2024年進一步計提18.97萬元，2025年上半年計提10.05萬元。如此情況下，截至2025年上半年末，公司3089萬元商譽仍然懸頂。

主打產(chǎn)品毛利率持續(xù)走低

盈利能力的下滑也反映在毛利率上。2022年至2024年，吉寶股份綜合毛利率分別為31.79%、32.11%、28.71%，2025年上半年進一步降至28.61%，低于行業(yè)平均水平。

分產(chǎn)品看，公司主要產(chǎn)品之一即機床輔助機械裝備，毛利率從2022年的25.82%降至2025年上半年的15.50%。公司稱，主要系該產(chǎn)品定制化特點突出，不同型號之間毛利率水平差異較大，且報告期內(nèi)相關(guān)產(chǎn)品市場競爭逐步加劇，公司通過商業(yè)策略調(diào)整以鞏固市場份額。

吉寶股份也試圖逐步調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來加以應對。報告期內(nèi)，機床輔助機械裝備主營收入占比持續(xù)下滑，從2022年的62.73%下降至2025年上半年的43.67%；同期機床功能部件主營收入占比則從35.55%逐步增長至50.61%，但該產(chǎn)品毛利率同樣呈下降趨勢：報告期內(nèi)毛利率分別為 43.10%、42.97%、37.22%及 36.74%。

此外，吉寶股份寄予厚望的機床加工廢物（液）整體解決方案業(yè)務，目前仍未成氣候：2025年上半年主營收入占比僅為5.69%，且報告期毛利率為28.48%、42.53%、37.34% 及 59.74%，波動較大。

這一情況下，吉寶股份在費用控制上表現(xiàn)“積極”。報告期內(nèi)，公司銷售費用率、管理費用率、研發(fā)費用率均低于行業(yè)均值。尤其是研發(fā)費用率徘徊在4%~5%之間，顯著低于同行可比公司均值7.73%、7.59%、7.38%、6.23%。

吉寶股份還大量聘用退休返聘人員。截至2025年上半年，退休返聘人員達77人，相對于公司603人的員工總?cè)藬?shù)，占比超12%。此類人員無需繳納五險一金，短期內(nèi)有助于節(jié)約成本。

就此次北交所上市相關(guān)事項，1月26日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電吉寶股份并向公司發(fā)送采訪郵件，截至發(fā)稿未獲公司回復。

封面圖片來源：公司官網(wǎng)