每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜張益銘    

11月18日晚間，晉控電力（000767.SZ，股價3.02元，市值92.92億元）公告顯示，為提高資產(chǎn)流動性，公司擬將旗下全資子公司晉控電力山西同贏熱電有限責任公司（以下簡稱“同贏熱電”）51%的股權，以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式出售給晉能控股晉北能源（山西）有限公司（以下簡稱“晉北能源”）。

本次交易的轉(zhuǎn)讓價格定為2.66億元，由于交易雙方同屬晉能控股煤業(yè)集團有限公司（以下簡稱“晉能控股”）控制的子公司，此次股權轉(zhuǎn)讓構成了關聯(lián)交易。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次交易的標的同贏熱電目前正處于火電項目籌建期，尚未產(chǎn)生實際營收，其核心資產(chǎn)為正在建設中的“同熱三期2×100萬千瓦煤電工程項目”，該項目動態(tài)總投資約78.93億元，項目占地約684畝。

值得注意的是，在當前能源行業(yè)轉(zhuǎn)型與資產(chǎn)結(jié)構優(yōu)化的背景下，晉控電力此舉通過“做減法”出讓尚處于籌建期的項目控股權，不僅實現(xiàn)了資金的快速回籠，更在年末關鍵節(jié)點通過關聯(lián)方“接力”的方式，為同贏熱電后續(xù)的建設資金需求尋找到了新的支持方。

標的尚在籌建，增值率不足1%

根據(jù)晉控電力發(fā)布的《關于轉(zhuǎn)讓晉控電力山西同贏熱電有限責任公司51%股權的關聯(lián)交易公告》，標的公司同贏熱電目前正處于關鍵的籌建階段。

作為晉控電力原本持股100%的全資子公司，同贏熱電的資產(chǎn)狀況在此次交易中得到了詳細曝光。

北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《評估報告》顯示，以2025年6月30日為評估基準日，同贏熱電的資產(chǎn)賬面價值為5.18億元，評估價值為5.21億元，增值額為339.01萬元，增值率僅為0.66%。

基于此評估結(jié)果，晉控電力持有同贏熱電51%股權對應的價值被確定為2.66億元，這也成為了本次交易的最終定價依據(jù)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱《資產(chǎn)評估報告》及《土地估價報告》發(fā)現(xiàn)，同贏熱電的資產(chǎn)主要由處于建設過程中的實物資產(chǎn)及土地使用權構成。截至評估基準日，同贏熱電已取得位于山西省大同市云岡區(qū)的四宗國有建設用地使用權的建筑用地許可證，其中綜合辦公樓、綜合服務樓及部分宿舍樓已取得建筑規(guī)劃許可證和建筑開工許可證，但其余建筑尚未取得相關規(guī)劃和開工許可。

對于這樣一個尚在投入期、未產(chǎn)生經(jīng)營現(xiàn)金流的項目，選擇此時轉(zhuǎn)讓的原因，晉控電力公告中并未詳細披露同贏熱電具體的建設進度百分比，但從資產(chǎn)狀態(tài)來看，后續(xù)仍需大量的資金投入。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次交易的受讓方是晉北能源公司，成立于2023年10月30日，注冊資本達30億元，是晉能控股集團有限公司的控股子公司。

作為晉北采煤沉陷區(qū)新能源基地的主要開發(fā)運營主體，晉北能源公司負責打造全國領先的風光火儲一體化綜合能源示范基地。晉控電力在公告中表示，受讓方具有雄厚的資金實力和資源，股權轉(zhuǎn)讓后可以加快標的公司項目建設。

股權出售不為利潤，只為“回血”

本次交易完成后，晉控電力持有同贏熱電的股權比例將由100%下降至49%，同贏熱電將不再納入晉控電力的合并報表范圍。根據(jù)協(xié)議安排，晉北能源將在協(xié)議生效后5個工作日內(nèi)，以銀行轉(zhuǎn)賬方式一次性支付全部轉(zhuǎn)讓價款。

對于交易對上市公司財務報表的影響，晉控電力在公告中稱：“截至目前，同贏熱電正處于籌建階段，尚未產(chǎn)生利潤，所以不會對公司的損益有影響?！?/span>

這意味著，雖然這是一筆金額超2.6億元的資產(chǎn)出售，但由于交易價格緊貼凈資產(chǎn)評估值，且標的公司自身沒有累積虧損或巨額盈利，因此不會在當期產(chǎn)生顯著的投資收益或虧損。

不過，這并不意味著交易沒有財務意義。晉控電力在公告中直言，本次交易的目的是“為提高資產(chǎn)流動性”。通過出讓51%的股權，晉控電力將直接獲得2.66億元的現(xiàn)金流入。

在債權債務處理方面，本次轉(zhuǎn)讓不涉及債權債務轉(zhuǎn)移。交易完成后，標的企業(yè)（同贏熱電）依然存續(xù)，其現(xiàn)有債權、債務均由標的企業(yè)繼續(xù)享有和承擔。同時，晉控電力確認，公司沒有為同贏熱電提供擔保、財務資助等情況，同贏熱電也不存在為他人提供擔保、財務資助等情況。

此外，該關聯(lián)交易事項已履行了嚴格的審批程序。2025年11月18日，晉控電力召開十屆二十二次董事會，以4票同意、0票反對、0票棄權的表決結(jié)果審議通過了該議案，關聯(lián)董事師李軍回避了表決。此前，該事項也已獲得公司第十屆董事會獨立董事第六次專門會議過半數(shù)同意。

值得一提的是，該交易并非突然發(fā)生。早在2025年3月21日，晉能控股的會議紀要中就已記錄了該轉(zhuǎn)讓事宜。晉北能源方面也于2025年1月23日通過董事會決議。隨后在2025年5月7日，晉能控股董事會也決議同意晉北能源以非公開協(xié)議方式收購該股權。

此外，對于出售同贏熱電51%股權的交易，晉控電力獨立董事評價為“符合公司經(jīng)營發(fā)展需要，系正常市場行為”，且交易定價公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

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