每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜許紹航 張益銘    

溢價(jià)高達(dá)236.57%、總對(duì)價(jià)超5.8億元的并購落地不足一年，漢嘉設(shè)計(jì)（300746.SZ，股價(jià)14.32元，市值32.33億元）就迎來了“黑天鵝”事件。

11月17日晚間，漢嘉設(shè)計(jì)公告稱，公司收到控股子公司蘇州市伏泰信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱伏泰科技）的通知，伏泰科技董事長(zhǎng)沈剛被蘇州市姑蘇區(qū)監(jiān)察委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱姑蘇區(qū)監(jiān)察委）立案調(diào)查并實(shí)施留置。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這起子公司董事長(zhǎng)被留置事件，距離漢嘉設(shè)計(jì)宣布完成對(duì)伏泰科技的收購不足一年。

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此次風(fēng)暴的核心——伏泰科技，是漢嘉設(shè)計(jì)在2024年推動(dòng)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、重金押注的關(guān)鍵一步。根據(jù)漢嘉設(shè)計(jì)2024年9月發(fā)布的公告，公司擬以支付現(xiàn)金方式向伏泰科技的62名股東收購其合計(jì)持有的51%股份。

這筆交易堪稱“豪賭”。公告顯示，以2024年7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，伏泰科技采用收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為11.4億元。而其合并財(cái)務(wù)報(bào)表中歸屬于母公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值僅約3.4億元。這意味著，此次收購的評(píng)估增值率高達(dá)236.57%。

基于此評(píng)估結(jié)果，雙方協(xié)商確定伏泰科技51%股權(quán)的合計(jì)對(duì)價(jià)約5.81億元。

值得注意的是，此次交易的出售方，正是以沈剛為首的關(guān)聯(lián)方。公告顯示，62名股東中，沈剛、程倬、何尉君（沈剛配偶）以及蘇州泰聯(lián)智信投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（沈剛、程倬控制的企業(yè)，以下簡(jiǎn)稱泰聯(lián)智信）合計(jì)出售了25.82%的股份。其中，沈剛一人就轉(zhuǎn)讓了19.0668%的股份。

為支撐這筆高溢價(jià)收購，沈剛等關(guān)聯(lián)方簽署了高額的業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)協(xié)議，沈剛、程倬、何尉君、泰聯(lián)智信承諾，伏泰科技在2024年度和2025年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤累計(jì)不低于2.16億元。

若業(yè)績(jī)承諾未能達(dá)標(biāo)，沈剛等人需向漢嘉設(shè)計(jì)進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償金額上限為其在本次資產(chǎn)收購中取得的交易總對(duì)價(jià)。

2024年11月29日，該筆收購的標(biāo)的資產(chǎn)完成過戶。2024年12月30日，伏泰科技正式被納入漢嘉設(shè)計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。此次收購給漢嘉設(shè)計(jì)帶來了約3.57億元的巨額商譽(yù)。

圖片來源：漢嘉設(shè)計(jì)2025年半年報(bào)截圖

伏泰科技并入后，迅速成為漢嘉設(shè)計(jì)的主要業(yè)績(jī)來源。在傳統(tǒng)的建筑設(shè)計(jì)和EPC總承包業(yè)務(wù)大幅下滑的背景下，伏泰科技在2025年上半年貢獻(xiàn)了合計(jì)約3.7億元的營業(yè)收入和4169.18萬元的凈利潤。

“準(zhǔn)實(shí)控人”沈剛被留置

正當(dāng)漢嘉設(shè)計(jì)依靠新并購業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)“V型反轉(zhuǎn)”之際，子公司董事長(zhǎng)被留置，給這場(chǎng)資本運(yùn)作的未來走向帶來了極大的不確定性。

11月17日的公告披露，伏泰科技于近日收到姑蘇區(qū)監(jiān)察委簽發(fā)的《立案通知書》和《留置通知書》，伏泰科技董事長(zhǎng)沈剛被立案調(diào)查并實(shí)施留置。

漢嘉設(shè)計(jì)稱，沈剛除擔(dān)任公司控股子公司伏泰科技董事長(zhǎng)外，不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。公司強(qiáng)調(diào)，其擁有完善的治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制機(jī)制，日常經(jīng)營管理由公司高管團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)，目前公司董事、高管均正常履職，董事會(huì)依法履行相關(guān)職責(zé)。

漢嘉設(shè)計(jì)據(jù)此判斷，沈剛被留置事項(xiàng)“不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響”。

然而，沈剛對(duì)漢嘉設(shè)計(jì)的影響力，絕非“子公司董事長(zhǎng)”所能概括，按照此前的計(jì)劃，他將成為漢嘉設(shè)計(jì)的“新主”。

2024年9月，就在漢嘉設(shè)計(jì)宣布收購伏泰科技的同一時(shí)期，公司同步披露了控制權(quán)變更事項(xiàng)。公司原控股股東浙江城建集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱城建集團(tuán)）與沈剛、程倬控制的泰聯(lián)智信簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

城建集團(tuán)擬將其持有的漢嘉設(shè)計(jì)約6772萬股股份（占公司總股本的29.9998%）轉(zhuǎn)讓給泰聯(lián)智信。此次權(quán)益變動(dòng)完成后，漢嘉設(shè)計(jì)的控股股東將由城建集團(tuán)變更為泰聯(lián)智信，實(shí)際控制人將由岑政平、歐薇舟夫婦變更為沈剛、程倬。在泰聯(lián)智信的合伙協(xié)議中約定，如雙方意見有分歧，則以沈剛的意思表示為準(zhǔn)。

這兩起資本運(yùn)作被深度綁定，漢嘉設(shè)計(jì)收購伏泰科技51%股權(quán)，是沈剛一方入主上市公司的“先決條件”。

根據(jù)漢嘉設(shè)計(jì)2025年半年報(bào)，收購伏泰科技的交易對(duì)價(jià)已于2025年7月2日全部支付完畢；而沈剛等人入主上市公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，也已于2025年6月16日通過深圳證券交易所合規(guī)性審核。

但截至2025年8月（2025年半年報(bào)披露日），關(guān)鍵的股份過戶登記手續(xù)“尚未辦理完成”。

記者|趙李南

編輯|許紹航?張益銘?易啟江

校對(duì)|程鵬

封面圖片來源：視覺中國

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