每經(jīng)記者｜吳治邦    每經(jīng)編輯｜文多    

7月2日晚間，中珠醫(yī)療(600568，SH)對(duì)外披露了遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的消息，作為一家爆雷不斷的公司再次引發(fā)外界的關(guān)注。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在此前的6月14日，中珠醫(yī)療因“先斬后奏”的關(guān)聯(lián)交易而收到湖北證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書，認(rèn)為上市公司方面損害中小投資者的合法權(quán)益，違反了《上市公司信息披露管理辦法》和《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》的相關(guān)規(guī)定。

在僅僅半個(gè)月后，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

稍早前公司收到湖北證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書。圖片來(lái)源：公司公告

關(guān)聯(lián)交易未審議也未披露

中珠醫(yī)療從事的主要業(yè)務(wù)涉及醫(yī)療、醫(yī)藥和房地產(chǎn)，之后，公司打出了“抗腫瘤全產(chǎn)業(yè)鏈”的戰(zhàn)略方向，對(duì)外宣稱，將秉承“內(nèi)生式增長(zhǎng)、外延式擴(kuò)張、整合式發(fā)展”的思路進(jìn)行發(fā)展。

在經(jīng)過(guò)幾次增發(fā)融資后，上市公司也手握大把資金，對(duì)外開始買買買。據(jù)2017年的年報(bào)顯示，中珠醫(yī)療公司的貨幣資金有17.75億元，可謂是現(xiàn)金充裕的“土豪”。然而，到了2018年年底，中珠醫(yī)療的賬上的貨幣資金已降至10.28億元。

隨著會(huì)計(jì)師所對(duì)中珠醫(yī)療的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性出具了否定意見(jiàn)后，公司控股股東及關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金等情況開始逐步暴露在陽(yáng)光下。

以被浙商銀行限制的5000萬(wàn)元為例。2016年，浙商銀行通過(guò)資管計(jì)劃認(rèn)購(gòu)中珠醫(yī)療非公開發(fā)行股票，上市公司控股股東中珠集團(tuán)及實(shí)控人為定增方出具了保底協(xié)議。2018年，中珠醫(yī)療停牌期間，由于A股市場(chǎng)持續(xù)低迷，浙商銀行要求中珠醫(yī)療為上述保底協(xié)議再出具承諾，2018年4月20日，公司出具了《承諾函》，該《承諾函》有實(shí)控人簽名確認(rèn)并由中珠醫(yī)療蓋章，《承諾函》中約定的內(nèi)容包括：中珠醫(yī)療存入5000萬(wàn)元至浙商銀行賬戶，作為履約保證金，由此導(dǎo)致公司這筆資金處于被限制狀態(tài)。

根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)審計(jì)說(shuō)明，截至2018年12月31日，已向公司償還資金欠款合計(jì)1.73億元，剩余應(yīng)償還資金本息合計(jì)8.88億元。

如果說(shuō)違規(guī)事項(xiàng)都發(fā)生在問(wèn)題暴露之前，那么公司2019年5月的操作則算得上是“頂風(fēng)作案”？

2019年1月24日，中珠醫(yī)療公告稱，公司擬以自有資金6.3億元收購(gòu)前海順耀祥持有的珠海中珠商業(yè)投資有限公司30%的股權(quán)。前海順耀祥持有的中珠商業(yè)30%股權(quán)系過(guò)去12個(gè)月內(nèi)受讓于遼寧中珠，而公司與遼寧中珠為同一控股股東及實(shí)際控制人，因此該交易為關(guān)聯(lián)交易。

終止之后，又拋出了債務(wù)代償暨關(guān)聯(lián)交易方案，同樣涉及中珠商業(yè)30%股權(quán)。之后，再次因?yàn)椴淮_定性而取消。

然而，這并不意味著中珠醫(yī)療放棄了上述收購(gòu)，并最終選擇了霸王硬上弓。公司在6月中旬回復(fù)交易所問(wèn)詢時(shí)表示，中珠醫(yī)療已經(jīng)在2019年5月23日辦理了中珠商業(yè)30%股權(quán)的工商變更手續(xù)，并且通過(guò)子公司支付了資產(chǎn)關(guān)聯(lián)方6.3億元。但是，該交易未履行必要的審批程序，也未信息披露。

另外，中珠醫(yī)療還收購(gòu)了多項(xiàng)控股股東的資產(chǎn)，但均未披露。

前腳被行政監(jiān)管 后腳被立案調(diào)查

上市公司的種種違規(guī)操作，終究還是引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。2019年6月14日收到湖北證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)中珠醫(yī)療控股股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》的行政監(jiān)管措施決定書。

監(jiān)管部門認(rèn)為，自2017年以來(lái)，中珠醫(yī)療先后存在著資金被關(guān)聯(lián)方占用、為關(guān)聯(lián)方違規(guī)擔(dān)保、資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)未履行應(yīng)有表決程序的問(wèn)題。中珠醫(yī)療對(duì)于上述事項(xiàng)未及時(shí)披露，損害了中小投資者的合法權(quán)益，違反了相關(guān)規(guī)定。

監(jiān)管部門進(jìn)一步要求，中珠醫(yī)療應(yīng)改進(jìn)內(nèi)部控制缺陷，并采取積極措施全部收回被大股東占用的資金，解除違規(guī)擔(dān)保。公司應(yīng)于發(fā)文之日起30日內(nèi)向湖北證監(jiān)局提交書面整改報(bào)告。

監(jiān)管部門的行政監(jiān)管措施并不意味著信披違規(guī)事項(xiàng)的完結(jié)，7月2日晚間，中珠醫(yī)療再次公告稱，公司于2019年7月2日收到證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》，“因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定對(duì)公司立案調(diào)查，請(qǐng)予以配合”。

熟悉證券法規(guī)的律師表示：“從已有的情況來(lái)看，中珠醫(yī)療的關(guān)聯(lián)方已經(jīng)構(gòu)成了對(duì)其他中小股東利益的極大損害，并且有‘頂風(fēng)作案’的嫌疑。作為證監(jiān)會(huì)來(lái)說(shuō)，其也只能采取行政監(jiān)管措施，但如果確實(shí)涉及刑事犯罪方面的問(wèn)題，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)及時(shí)移交公安部門進(jìn)行查處。”

上述律師進(jìn)一步表示：“因此次被立案的主體是上市公司，如最終被監(jiān)管部門處罰，則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)證券虛假陳述應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任，廣大中小股東也可以提起訴訟索賠。”

那么，公司方面對(duì)于此次被立案調(diào)查有何看法呢？又是否撤銷掉已違規(guī)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)？記者通過(guò)郵件及電話采訪中珠醫(yī)療，但截至發(fā)稿時(shí)，未獲得回應(yīng)。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)