每經(jīng)編輯｜每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 楊維波    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 楊維波

一個(gè)名不見(jiàn)經(jīng)傳的公司，一個(gè)凈資產(chǎn)只有226萬(wàn)元的公司，立思辰（300010，收盤(pán)價(jià)6.23元）卻要用4200萬(wàn)元來(lái)收購(gòu)，溢價(jià)高達(dá)17.58倍。有意思的是，被收購(gòu)公司的股東須用交易款在二級(jí)市場(chǎng)上增持立思辰。

高溢價(jià)收購(gòu)虧損企業(yè) /

立思辰今日公告，公司將終止“研發(fā)中心項(xiàng)目”的募資投向，將剩余的募集資金5543.81萬(wàn)元中的4200萬(wàn)元用于收購(gòu)北京合眾天恒科技有限公司 （以下簡(jiǎn)稱合眾天恒）100%的股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，合眾天恒成立于2004年，注冊(cè)資金為1000萬(wàn)元。本次交易前，鄧賽萍和何艷梅分別出資256萬(wàn)元，各占總股本的25.6%。張華、李欣分別出資176萬(wàn)元，分別占總股份的17.6%，盧文廣出資136萬(wàn)元，占13.6%。其中李欣是法人代表兼總經(jīng)理、盧文廣是副總經(jīng)理。

根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，截至2012年9月30日，合眾天恒凈資產(chǎn)為226萬(wàn)元。也就說(shuō)，按公司的收購(gòu)價(jià)格4200萬(wàn)元計(jì)算，本次收購(gòu)溢價(jià)3974萬(wàn)元，溢價(jià)了17.58倍。

事實(shí)上，合眾天恒近幾年經(jīng)營(yíng)情況一直不理想。公司2011年度營(yíng)業(yè)收入為940.47萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-245.85萬(wàn)元。2012年業(yè)績(jī)下滑更快，公司前三季度，營(yíng)業(yè)收入為197.22萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-341.26萬(wàn)元。

立思辰表示，收購(gòu)合眾天恒將使公司迅速獲得進(jìn)軍教育信息化行業(yè)所必需的產(chǎn)品、技術(shù)及核心技術(shù)與業(yè)務(wù)骨干，是公司重點(diǎn)戰(zhàn)略業(yè)務(wù)布局的重要舉措。

分析人士表示，立思辰如此高價(jià)收購(gòu)合眾天恒，主要看中了對(duì)方公司的項(xiàng)目?jī)?chǔ)備情況。

公告表示，截至目前，合眾天恒已經(jīng)簽訂待實(shí)施或正在實(shí)施的數(shù)字化校園合同額接近3000萬(wàn)元。一旦收購(gòu)?fù)瓿?，合眾天恒可借助立思辰的服?wù)及營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)體系，在全國(guó)市場(chǎng)拿到更多教育信息化的訂單。

對(duì)方股東須增持立思辰 /

值得注意是，為了將雙方的利益捆綁在一起，立思辰可謂“煞費(fèi)苦心”。此次股權(quán)支付轉(zhuǎn)讓款分為四期支付，不過(guò)被收購(gòu)公司的股東須自第三次拿到錢(qián)后，在二級(jí)市場(chǎng)上增持立思辰的股票。

分析人士表示，這實(shí)際上是將被收購(gòu)公司的管理層與立思辰的利益緊密結(jié)合，只有經(jīng)營(yíng)好合眾天恒，管理層在二級(jí)市場(chǎng)增持的風(fēng)險(xiǎn)才會(huì)相應(yīng)的縮小。

公告表示，4200萬(wàn)元的額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分為四期支付。股東大會(huì)完畢后3個(gè)工作日內(nèi)支付30%，工商變更登記手續(xù)完成后10個(gè)工作日內(nèi)支付20%，工商變更一個(gè)月內(nèi)對(duì)方將專利商標(biāo)等所有權(quán)證書(shū)交給立思辰后支付20%、協(xié)議一年內(nèi)對(duì)方管理層及核心技術(shù)人員未離職，再支付剩余的30%。

李欣、盧文廣需要在收到第三期轉(zhuǎn)讓價(jià)款后1個(gè)月內(nèi)和第四期轉(zhuǎn)讓款后1個(gè)月內(nèi)，分別將前三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款和第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，扣除個(gè)稅后余額的60%在二級(jí)市場(chǎng)上買立思辰的股票。并且鎖定12個(gè)月，鎖定期滿需按照公司章程和有關(guān)監(jiān)管要求進(jìn)行解鎖。鄧賽萍、何艷梅、張華在相同的時(shí)間里，需要將稅后余額的30%用于買立思辰股票。

根據(jù)立思辰的測(cè)算，如果按照公司1月11日收盤(pán)價(jià)計(jì)算，上述5個(gè)股東收到的扣稅后總金額為3560萬(wàn)元，可以買224.91萬(wàn)股立思辰股票，占公司總股本的0.86%。

立思辰樂(lè)觀的預(yù)計(jì)，合眾天恒2013年、2014年及2015年將分別實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入3453萬(wàn)元、5030萬(wàn)元、7327萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)512.06萬(wàn)元、697.58萬(wàn)元、970.29萬(wàn)元。

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