每經(jīng)記者｜黃鑫磊    每經(jīng)編輯｜張益銘    

2月12日，鋼絲繩生產(chǎn)商法爾勝（SZ000890，股價6.03元，市值25.30億元）回復(fù)了深交所此前下發(fā)的并購重組問詢函。

2025年10月22日，法爾勝宣布與BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED（以下簡稱香港貝卡爾特）簽署《諒解備忘錄》，約定上市公司擬以現(xiàn)金方式向香港貝卡爾特轉(zhuǎn)讓中國貝卡爾特鋼簾線有限公司（以下簡稱貝卡爾特鋼簾線）10%股權(quán)。

2025年12月22日，交易對方香港貝卡爾特召開董事會并形成決議，審議同意香港貝卡爾特進行本次交易并與法爾勝簽訂交易相關(guān)協(xié)議。

今年1月9日，法爾勝披露交易價格為1.61億元，增值率達115.61%。2月13日，法爾勝以漲停價6.03元/股收盤。

解釋為何標(biāo)的交易價格低于置入價格

2月12日，法爾勝董事會會議審議通過了重大資產(chǎn)出售報告書草案（修訂稿）及其摘要等議案。

法爾勝稱此舉一方面是回應(yīng)香港貝卡爾特調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略、收回股權(quán)獨資經(jīng)營的需求，另一方面也是上市公司逐步收縮傳統(tǒng)業(yè)務(wù)條線的客觀需要，有助于上市公司盤活存量資產(chǎn)、改善經(jīng)營流動性，實現(xiàn)資源整合，為上市公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展提供資金支持。

不過，這樁交易引來了深交所的問詢，問題主要聚焦于標(biāo)的資產(chǎn)置入與出售的定價差異、會計處理、分紅情況等核心事項。

對此，法爾勝在回復(fù)函中表示，數(shù)據(jù)顯示，本次擬出售的貝卡爾特鋼簾線10%股權(quán)，2011年置入時評估作價1.78億元，本次交易作價1.61億元，差異率為9.60%。分紅方面，自2011年標(biāo)的資產(chǎn)置入以來，法爾勝累計收到現(xiàn)金分紅1.10億元，投資回報情況良好，且上市公司未為標(biāo)的公司提供任何增資、借款、擔(dān)保等支持。

會計處理方面，法爾勝表示，標(biāo)的資產(chǎn)置入后歷經(jīng)多次科目調(diào)整，從最初的“長期股權(quán)投資”先后轉(zhuǎn)為“可供出售金融資產(chǎn)”“其他權(quán)益工具投資”，始終以初始投資成本計量，未計提減值準(zhǔn)備或確認公允價值變動，符合相關(guān)規(guī)定。主要原因是標(biāo)的公司經(jīng)營穩(wěn)定、按期分紅，且無證據(jù)表明存在公允價值嚴(yán)重或非暫時性下跌的情形。

而對于本次交易價格低于置入價格的合理性，法爾勝解釋稱，一是市場競爭加劇，興達國際、大業(yè)股份等企業(yè)持續(xù)擴張，中天鋼鐵更是規(guī)劃了160萬噸鋼簾線產(chǎn)能；二是標(biāo)的公司經(jīng)營狀況變化，2022年起停止胎圈絲生產(chǎn)，主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤呈下降趨勢；三是交易條款差異，2011年置入時控股股東出具業(yè)績承諾并累計支付分紅補差1000.41萬元，而本次出售未設(shè)置業(yè)績承諾條款。

此外，法爾勝還表示，經(jīng)自查確認，前期置入和本次出售董事會均履行了充分的盡職調(diào)查程序，聘請了會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等第三方中介機構(gòu)出具專業(yè)報告，經(jīng)董事會、股東大會審議通過，符合勤勉盡責(zé)義務(wù)。不考慮時間價值及通貨膨脹因素，本次交易（含持有期間）標(biāo)的資產(chǎn)收益率為58.02%。

可能存在被實施退市風(fēng)險警示的情況

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2025年9月末，法爾勝歸母凈資產(chǎn)為-554.31萬元，已處于資不抵債狀態(tài)。假設(shè)本次交易完成后，報告期末公司歸母凈資產(chǎn)將進一步降至-2264.58萬元，可能面臨因凈資產(chǎn)為負被實施退市警示的風(fēng)險。同時，法爾勝2025年度業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計扣非凈利潤虧損6000萬元至9000萬元，雖較上年同期減虧，但持續(xù)虧損態(tài)勢未改。

法爾勝在回復(fù)函中分析稱，本次出售的重大資產(chǎn)為公司全部持有的貝卡爾特鋼簾線10%股權(quán)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該股權(quán)初始確認為“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)”，在公司“其他權(quán)益工具投資”會計科目列報，不涉及公司主營業(yè)務(wù)。

而據(jù)后續(xù)計量要求，分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，其減值損失或利得和匯兌損益之外的公允價值變動計入其他綜合收益。在出售其他權(quán)益工具投資時，應(yīng)按實際收到的金額，計入留存收益。同時，將持有期間計入其他綜合收益的公允價值累計變動額轉(zhuǎn)入留存收益。

因此，法爾勝表示，本次交易對上市公司2025年財務(wù)狀況影響為減少其他綜合收益1710.28萬元，對上市公司2025年經(jīng)營成果無影響。

同時，為緩解財務(wù)壓力、應(yīng)對退市風(fēng)險，2025年12月末，法爾勝與控股股東法爾勝泓昇集團有限公司協(xié)商，與其簽訂了《資產(chǎn)捐贈協(xié)議》，接受其向公司無償贈與現(xiàn)金8500萬元，不附帶任何條件和義務(wù)。

法爾勝表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司無償接受現(xiàn)金資產(chǎn)捐贈事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，屬于有關(guān)規(guī)定中“上市公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務(wù)的交易”的情形，公司已向深交所申請豁免提交股東會審議。

盡管有捐贈“輸血”，法爾勝仍提示公司可能存在被實施退市風(fēng)險警示的情況，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司存在兩項退市風(fēng)險警示觸發(fā)情形：一是2018年以來扣非凈利潤持續(xù)為負，2025年營業(yè)收入存在低于3億元的可能性；二是持續(xù)虧損導(dǎo)致凈資產(chǎn)規(guī)模縮小，即使加上8500萬元捐贈，仍可能觸及凈資產(chǎn)為負的情形。

封面圖片來源：祝裕