南京大學法學院教授  繆因知

2025年12月30日，深圳市廣道數(shù)字技術股份有限公司（下稱 “廣道數(shù)字”）信息披露違法事項有了良好的結局。五礦證券作為其當初發(fā)行時的保薦機構，公開發(fā)布設立2.1億元先行賠付基金的公告，承諾將高效、妥善賠付投資者損失。這成為新證券法多元保護投資者機制又一典型案例。根據(jù)五礦證券發(fā)布的“先行賠付方案”，以下幾大亮點值得特別關注。

第一，本次先行賠付方案設計、核心要素的確定、方案具體執(zhí)行體現(xiàn)出較此前先行賠付案例更加明顯的“市場化機制”特征。在第三方機構協(xié)助下，征求相關領域專家學者意見，并與部分投資者就廣道數(shù)字事件先行賠付范圍、賠付金額計算方式等要素進行協(xié)商。證券公司基于市場中民事主體的身份，承擔了更多流程管理、公告提示等職責，更加符合新證券法先行賠付制度系當事人之間意思自治的民事和解本質。

第二，在揭露日認定方面，本次先行賠付以立案調查公告日為揭露日，保障了廣大投資者的合法權益。2024年12月5日，針對此前幾日個別媒體對廣道數(shù)字的報道，監(jiān)管部門迅速對廣道數(shù)字正式立案調查，及時公開并向市場進行警示，因此以立案調查公告日為揭露日來計算投資者受賠范圍，符合此類案件的主流做法，具有合理性。

第三，其他損失因素扣除基準有創(chuàng)新。賠付力度應當合理扣除虛假陳述之外的其他因素。由于廣道數(shù)字是北京證券交易所（下稱北交所）上市公司，并未被編入以滬深兩地上市公司為主的各類行業(yè)指數(shù)，故本次先行賠付方案創(chuàng)新性地選擇采用“北交所可比市場指數(shù)”作為測算基準，即由北交所以全部北交所上市股票（剔除無價格漲跌幅限制股票及全天停牌股票）收盤價漲跌幅的算術平均值作為構建計算證券市場風險因素扣除的參考指數(shù)。這相較于滬深大盤指數(shù)或滬深有關行業(yè)指數(shù)，更能反映廣道數(shù)字所在的特殊市場板塊整體波動帶來的宏觀漲跌因素。

五礦證券率先獨立先行賠付，值得肯定。但這不等于本案的責任在法律上塵埃落定。本次先行賠付基金的出資人目前只有五礦證券一家，相關會計師事務所、律師事務所并未參與其中。這與此前的紫晶存儲先行賠付、澤達易盛特別代表人訴訟和解案中有關證券中介機構共同出資賠付投資者存在顯著差異。廣道數(shù)字在登陸北交所之前，一直是新三板掛牌公司，相關會計師事務所、律師事務所在其新三板掛牌期間即已為其提供多年服務，此次未能加入先行賠付，并不意味著其潛在的虛假陳述連帶責任被免除。除此之外，真正組織、指使、實施廣道數(shù)字財務造假行為的公司實際控制人、控股股東、董監(jiān)高也均沒有參與本次先行賠付。預計證券公司對外先行賠付投資者之后，后續(xù)追償訴訟也會如期開展。公開信息顯示，紫晶存儲、澤達易盛案件投資者賠付工作完成后，中介機構主導的追償權案件均已由上海金融法院立案受理。

透過新證券法實施之后的三單先行賠付/和解案例，一種受損投資者更具獲得感的立體化機制或已呼之欲出：首先，中介機構主動擔當、積極參與設立先行賠付基金或與投資者達成和解，以合理尺度高效、妥善賠付投資者損失，避免了傳統(tǒng)證券虛假陳述訴訟一審、二審，甚至再審、執(zhí)行的漫長周期，有助于盡快“充實”投資者荷包、增強投資者信心；其次，以證券行政當事人承諾制度的適用為激勵，提升中介機構的積極性，節(jié)省寶貴的監(jiān)管資源，實現(xiàn)證監(jiān)執(zhí)法的寬嚴相濟，明確保護投資者權益目標的價值優(yōu)先性；最后，將追償權交給更為專業(yè)的、已經(jīng)先行賠付的中介機構行使，后者作為盡調期間受到發(fā)行人與相關第三方聯(lián)合“蒙蔽”的專業(yè)機構，更有資源也更有動力向其他責任方追償，除惡務盡，走完“追首惡、懲幫兇”的“最后一公里”。