每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

同濟(jì)科技第一大股東上海同楊實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱上海同楊）與第二大股東上海量鼎實(shí)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱量鼎合伙）之間又現(xiàn)摩擦。

12月10日晚間，同濟(jì)科技公告稱，公司于12月8日收到量鼎合伙提交的《關(guān)于提請上海同濟(jì)科技實(shí)業(yè)股份有限公司2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的函》及相關(guān)文件。

函件中，量鼎合伙主張，同濟(jì)科技第十屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)任期已于2025年6月29日屆滿，公司目前董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)均處于“超期服役”狀態(tài)，不利于公司治理，且經(jīng)提案人（即量鼎合伙）致函公司及相關(guān)方，提議本次董事會(huì)換屆選舉采用累積投票制，并以差額選舉方式產(chǎn)生董事及獨(dú)立董事，但未獲公司及相關(guān)方正式回復(fù)。

為推進(jìn)董事會(huì)換屆事宜，量鼎合伙向同濟(jì)科技董事會(huì)提請?jiān)黾觾蓚€(gè)臨時(shí)提案。相關(guān)提案中，量鼎合伙共擬推選6名非獨(dú)立董事人選以及3名獨(dú)立董事人選，欲更換現(xiàn)董事會(huì)中除了章海峰、朱紀(jì)南外的全部人員。

不過，同濟(jì)科技現(xiàn)董事會(huì)審查后，認(rèn)為第二大股東臨時(shí)提案不符合相關(guān)規(guī)定，不應(yīng)提交2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

2024年8月底，同濟(jì)科技前兩大股東之間曾出現(xiàn)破冰信號。量鼎合伙提名的兩位非獨(dú)立董事均順利當(dāng)選。隨后，同濟(jì)科技股價(jià)邁入波動(dòng)上行周期。但或受股東間摩擦影響，12月11日，同濟(jì)科技開盤迅速走低，收盤跌停。

上市公司：多次溝通，二股東未提交候選人資料導(dǎo)致延期

按此前公示的聘期，今年6月29日應(yīng)是同濟(jì)科技第十屆董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)屆滿的日子。6月25日晚間，同濟(jì)科技公告稱，根據(jù)新修訂的法律要求，公司擬修訂公司章程等相關(guān)制度并進(jìn)行換屆選舉。鑒于公司換屆選舉工作仍在籌備中，為確保公司相關(guān)工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司第十屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)將延期換屆，董事會(huì)各專門委員會(huì)、高級管理人員的任期亦相應(yīng)順延。

但接近半年時(shí)間過去，同濟(jì)科技董事會(huì)仍未完成換屆。

同濟(jì)科技在公告中稱，在董事會(huì)提名委員會(huì)審查時(shí)原則上應(yīng)取得董事候選人和獨(dú)立董事候選人的相關(guān)資料。但在公司多次向量鼎合伙溝通換屆事宜的情況下，量鼎合伙均未向公司提交候選人資料，導(dǎo)致公司正常換屆選舉工作延期。

12月8日，量鼎合伙以臨時(shí)議案方式提出換屆要求并提名9位候選人。量鼎合伙表示，公司目前董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)均處于“超期服役”狀態(tài)，不利于公司治理。

據(jù)同濟(jì)科技此前公告，上述股東大會(huì)計(jì)劃于12月19日召開，量鼎合伙遞交臨時(shí)議案內(nèi)容后，留給公司現(xiàn)董事會(huì)及提名委員會(huì)的時(shí)間僅11天。

在公告中，董事會(huì)及提名委員會(huì)認(rèn)為，這導(dǎo)致“董事會(huì)及提名委員會(huì)無法在限定期限內(nèi)從現(xiàn)有材料中對董事候選人及獨(dú)立董事候選人任職資格進(jìn)行審核確認(rèn)，公司無法判斷董事候選人是否符合公司法及相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于董事任職資格的要求，也無法判斷是否存在競業(yè)等限制及是否有足夠精力任職”。

最終，量鼎合伙遞交的兩份臨時(shí)議案均被同濟(jì)科技董事會(huì)駁回?，F(xiàn)董事會(huì)成員中，除了量鼎合伙方面派任的兩位董事外，剩余7位董事發(fā)表了回復(fù)意見。

董事長官遠(yuǎn)發(fā)認(rèn)為，公司歡迎股東提交具體可行的創(chuàng)新轉(zhuǎn)型項(xiàng)目，促進(jìn)轉(zhuǎn)型務(wù)實(shí)高效完成。公司正處于創(chuàng)新轉(zhuǎn)型關(guān)鍵期，作為國企也要考慮社會(huì)穩(wěn)定的擔(dān)當(dāng)性，股東本次就換屆提出的臨時(shí)提案不利于公司運(yùn)營連續(xù)性。

董事余翔也表示，股東派出董事應(yīng)該有效發(fā)揮溝通協(xié)調(diào)作用。股東就換屆提出臨時(shí)提案不利于公司的發(fā)展與穩(wěn)定，不利于上市公司良好的市場形象。

對于第二大股東改組的想法，剩余多位董事也圍繞融資經(jīng)營、年報(bào)編撰、程序合規(guī)等方面提出憂慮，并建議股東們加強(qiáng)溝通。

職工董事設(shè)置存分歧？

從同濟(jì)科技披露的公告來看，各方之間的矛盾還聚焦在新董事會(huì)中職工董事的設(shè)置上。

同濟(jì)科技在公告中稱，為促進(jìn)公司治理的進(jìn)一步完善，公司一直在積極推進(jìn)董事會(huì)換屆工作，多次通過郵件等方式，督促各方股東就換屆方案進(jìn)行溝通。公司也曾多次就職工董事設(shè)置與量鼎合伙協(xié)商，但至今未取得一致。

據(jù)公司法第六十八條、第一百二十條第二款等相關(guān)規(guī)定，職工人數(shù)300人以上的股份有限公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

根據(jù)最新規(guī)定，職工人數(shù)超3000人的同濟(jì)科技理應(yīng)設(shè)置職工董事。最新公告中，職工董事的設(shè)置也成為同濟(jì)科技現(xiàn)董事會(huì)拒絕二股東提案的依據(jù)之一。

同濟(jì)科技在公告中解釋稱，據(jù)公司相關(guān)章程，公司董事會(huì)人數(shù)應(yīng)為7~9人，而本次量鼎合伙提名6名非獨(dú)立董事和3名獨(dú)立董事，結(jié)構(gòu)中沒有考慮到職工董事設(shè)置以及職工民主決策、民主管理和民主監(jiān)督的權(quán)利?！叭绻硇性黾勇毠ざ拢瑒t董事會(huì)人數(shù)將不符合公司章程的規(guī)定，同時(shí)獨(dú)立董事所占比例將不符合上市公司獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例不得低于三分之一的要求?！蓖瑵?jì)科技稱。

據(jù)悉，截至目前量鼎合伙尚未就臨時(shí)議案被否給出進(jìn)一步回應(yīng)。就同濟(jì)科技方面的說法和相關(guān)問題，12月11日下午，記者多次撥打量鼎合伙的工商登記電話，但電話未能接通。

封面圖片來源：圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝