每經(jīng)編輯｜張錦河    

12月5日，中能電氣、渤?；瘜W、佳華科技三家A股公司籌劃重大資產(chǎn)重組。

12月5日，中國證監(jiān)會就《上市公司監(jiān)督管理條例（公開征求意見稿）》（下稱《監(jiān)管條例》）向社會公開征求意見。《監(jiān)管條例》提出，規(guī)范并購重組行為。一是規(guī)范上市公司收購行為。進一步細化《證券法》關(guān)于收購的規(guī)定，明確收購的定義、收購人的資格、權(quán)益變動披露標準等，減少市場爭議、穩(wěn)定市場預期。二是規(guī)范重大資產(chǎn)重組行為。明確重大資產(chǎn)重組的定義、要求、程序以及監(jiān)管機制；規(guī)范上市公司分拆子公司獨立上市的行為。三是規(guī)范財務顧問業(yè)務。規(guī)定財務顧問的聘請、職責和獨立性要求，發(fā)揮財務顧問在上市公司并購重組領域的“把關(guān)”作用。

中能電氣：籌劃重大資產(chǎn)重組

中能電氣（300062，股價9.28元，市值55.47億元）公告稱，公司正籌劃以支付現(xiàn)金的方式購買山東達馳電氣有限公司65%股權(quán)及9631.69萬元債權(quán)、山東達馳高壓開關(guān)有限公司65%股權(quán)及1.14億元債權(quán)、水發(fā)馳翔電氣（山東）有限公司65%股權(quán)及8168.71萬元債權(quán)。本次交易完成后，上述三家公司將成為公司控股子公司。

根據(jù)初步測算，本次交易可能構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易不涉及公司發(fā)行股份，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不會導致上市公司控制權(quán)的變更。

公告稱，本次擬收購項目采用公開競價方式，受公開競價的市場化競爭屬性及外部環(huán)境多變性等綜合因素影響，公司能否成功摘牌存在較大的不確定性。參與摘牌需要繳納保證金1億元，若公司成功摘牌但后續(xù)審批流程未能通過，公司存在損失保證金的風險。

公告還稱，本次交易尚處于初步籌劃階段，目前交易雙方尚未簽署任何相關(guān)協(xié)議，交易方案等核心要素仍需進一步論證和協(xié)商，尚需履行公司、標的公司及交易對方必要的內(nèi)外部相關(guān)決策、審批程序，存在未能通過該等決策、審批程序的風險。

根據(jù)交易對方在山東產(chǎn)權(quán)交易中心公開披露的標的公司主要財務數(shù)據(jù)，山東達馳電氣有限公司2025年1—10月份的凈利潤為虧損3083.15萬元，山東達馳高壓開關(guān)有限公司2025年1—10月份的凈利潤為虧損1413.75萬元。標的公司主營高壓變壓器和高壓開關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要客戶為國網(wǎng)及行業(yè)大客戶，與公司同屬于電力行業(yè)。本次收購是公司基于業(yè)務發(fā)展需要進行的同產(chǎn)業(yè)鏈并購，通過本次交易公司將取得標的公司的控制權(quán)，從而進一步豐富公司產(chǎn)品品類，填補公司產(chǎn)品在高壓領域的空白，通過發(fā)揮協(xié)同效應有利于提升公司產(chǎn)品市場占有率及業(yè)務規(guī)模，增強公司綜合競爭能力，符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略。

根據(jù)《上市公司股票停復牌規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號——停復牌》的相關(guān)規(guī)定，本次籌劃事項公司股票不停牌。

12月5日，中能電氣收盤大漲12.76%。

公司官網(wǎng)顯示，中能電氣創(chuàng)建于1999年，公司資產(chǎn)規(guī)模超20+億元，是全國領先的能源互聯(lián)網(wǎng)解決方案提供商之一。

中能電氣用20余年的專業(yè)追求，專注電力技術(shù)，逐步發(fā)展成為大型現(xiàn)代化企業(yè)集團，旗下?lián)碛卸嗉胰Y及控股子公司，員工總數(shù)1000余人，獲得100多件專利和計算機軟件著作權(quán)、參與多項國家和行業(yè)標準制定。

10月22日，中能電氣發(fā)布2025年三季報。報告顯示，公司前三季度營業(yè)收入為9.57億元，同比下降4.30%；歸母凈利潤為511.24萬元，同比增長223.05%；扣非歸母凈利潤為638.40萬元，同比增長167.57%；基本每股收益0.01元。

渤海化學宣布重大資產(chǎn)重組，下周一起停牌

渤海化學（600800.SH，股價5.05元，市值56.06億元）發(fā)布公告稱，公司正在籌劃向控股股東天津渤?；ぜ瘓F有限責任公司（以下簡稱“渤化集團”）出售天津渤海石化有限公司（以下簡稱“渤海石化”）100%股權(quán)，并通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買安徽泰達新材料股份有限公司（以下簡稱“泰達新材”）的控制權(quán)。本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不會導致實控人變更，不構(gòu)成重組上市。

鑒于交易事項尚處于籌劃階段，有關(guān)事項存在不確定性，為避免造成股價異常波動，渤?；瘜W自2025年12月8日起開始停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

根據(jù)公告，在本次交易中，重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)互為交易條件、同時進行，共同構(gòu)成交易不可分割的組成部分。

市場方面，渤?；瘜W近兩日大漲，并于12月5日漲停。

公司官網(wǎng)顯示，渤?；瘜W現(xiàn)擁有石化與電子信息包裝印刷雙主營業(yè)務。 石化業(yè)務為坐落于天津港保稅區(qū)臨港區(qū)域的60萬噸/年丙烷脫氫制丙烯裝置（PDH），副產(chǎn)氫氣2.8萬噸，是渤?；瘜W的核心業(yè)務，由渤?；瘜W全資子公司天津渤海石化有限公司運營。

10月29日，渤?；瘜W發(fā)布2025年三季報。報告顯示，公司前三季度營業(yè)收入為28.09億元，同比下降16.82%；歸母凈利潤為-5.79億元，同比下降7.85%；扣非歸母凈利潤為-5.79億元，同比下降5.98%；基本每股收益-0.52元。

佳華科技：擬購買數(shù)盾科技90%股份，預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

佳華科技（688051，股價48元，市值37.12億元）公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向朱云等49名交易對方購買其持有的數(shù)盾科技90%股份，并募集配套資金。公司股票將于2025年12月8日開市起復牌。

經(jīng)初步預估，本次交易預計達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

公告顯示，上市公司是國內(nèi)物聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)領域的領軍企業(yè)，構(gòu)建了覆蓋感知層、平臺層、應用層的全產(chǎn)業(yè)鏈解決方案，是我國數(shù)字化綠色化雙化協(xié)同轉(zhuǎn)型發(fā)展的代表。上市公司聚焦于物聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)技術(shù)的研發(fā)與應用，以數(shù)據(jù)為核心，融合人工智能、區(qū)塊鏈、云計算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等核心技術(shù)，憑借自主研發(fā)的行業(yè)領先的大模型算法，深度挖掘數(shù)據(jù)價值，向政企客戶提供基于物聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)的軟硬件產(chǎn)品、一體化解決方案和數(shù)據(jù)運營服務。

數(shù)盾科技專注于國產(chǎn)密碼技術(shù)研究、密碼信息安全產(chǎn)品研發(fā)和信息安全整體解決方案服務，是國內(nèi)以密碼技術(shù)為核心的網(wǎng)絡和數(shù)據(jù)安全整體解決方案提供商。目前數(shù)盾科技已形成商用密碼、信息安全服務等產(chǎn)品服務體系，是國家級專精特新重點“小巨人”企業(yè)、工信部認定的商用密碼硬科技潛力企業(yè)、北京市知識產(chǎn)權(quán)試點單位，先后獲得國家密碼科技進步獎三等獎、北京市科學技術(shù)進步獎一等獎等獎項，牽頭或參與了多項商用密碼領域的國家及行業(yè)標準規(guī)范制訂。

佳華科技表示，本次交易完成后，上市公司與數(shù)盾科技能夠在業(yè)務、技術(shù)、客戶等方面產(chǎn)生良好的協(xié)同效應，有助于豐富公司的產(chǎn)品矩陣和下游應用場景，進一步提升上市公司對客戶在數(shù)據(jù)安全需求方面的響應能力和綜合服務能力，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，增強上市公司的市場競爭力。

公司官網(wǎng)顯示，佳華科技是一家打通感知層、平臺層、應用層的物聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)企業(yè)。佳華以數(shù)據(jù)為核心，聚焦生態(tài)環(huán)境雙碳領域和智慧城市綜合應用，為政企用戶提供物聯(lián)網(wǎng)軟硬件產(chǎn)品、解決方案及數(shù)據(jù)運營服務。

前三季度公司實現(xiàn)營業(yè)總收入1.66億元，同比下降30.72%；歸母凈利潤虧損6723.79萬元，上年同期虧損3136.74萬元；扣非凈利潤虧損7396.86萬元，上年同期虧損4392.15萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-4098.21萬元，上年同期為-1203.89萬元；報告期內(nèi)，佳華科技基本每股收益為-0.87元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為-9.80%。

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