每經記者｜蔡鼎    每經編輯｜董興生    

11月18日晚間，盛幫股份（301233.SZ，股價53.58元，市值27.58億元）公告稱，公司于當日與WOCO.F.J.Wolf Holding GmbH（以下簡稱“WOCO集團”）簽署收購框架協議，擬以現金方式收購無錫沃可發(fā)動機降噪部件有限公司（以下簡稱“無錫沃可”）60%股權。

公告顯示，上述議案已由盛幫股份召開的第六屆董事會第二次會議全票審議通過。本次交易預計構成重大資產重組，但不構成關聯交易。雙方初步確定，在滿足必要的前置條件下，無錫沃可的整體估值為4.3億元。不過，本次交易尚處于籌劃階段，標的公司的財務數據尚需經過審計、評估，最終交易價格和具體交易條款等交易方案核心要素仍需進一步論證和協商。

標的2023年和2024年凈利潤率約7%

公告稱，無錫沃可成立于2003年12月29日，為有限責任公司（外國法人獨資），注冊資本797萬歐元，WOCO集團100%持股。

無錫沃可主要從事的研發(fā)生產業(yè)務覆蓋傳統內燃機汽車和新能源汽車多個領域，包括汽車內飾外飾橡塑產品、發(fā)動機以及電驅電機相關總成件等。標的公司2023年和2024年的營收分別為5.39億元和5.33億元，凈利潤分別為0.37億元和0.38億元。雖然規(guī)?？捎^，但兩年間凈利潤率僅約7%。

據公告，交易對手WOCO集團是一家總部位于德國巴特索登-薩爾明斯特的全球化家族企業(yè)，在歐洲、北美自由貿易區(qū)成員國及亞洲地區(qū)設有多家工廠、生產設施，并擁有眾多合作伙伴。2024年，WOCO集團實現銷售額5.9億歐元，員工規(guī)模約4400人。

交易作價方面，甲乙雙方初步確定，在滿足必要的前置條件下，無錫沃可的整體估值為4.3億元。按此估值計算，標的60%股權對應約2.58億元。

不過，基于本次交易的目的，盛幫股份已聘用一家合格的評估機構對無錫沃可進行評估。該評估機構應在出具最終評估報告前向雙方提供評估報告初稿。該評估機構提交的報告應在出具前經雙方確認，其評估結果作為本次交易價格的參考。

此外，自協議生效日起的90天排他期內，WOCO集團承諾不向盛幫股份以外的任何第三方出售、轉讓或以其他方式處置無錫沃可的任何股份。若在排他期內，WOCO集團將排他權出售或轉讓給第三方，則構成違約。在此情況下，WOCO集團應賠償盛幫股份因盡職調查產生的成本，最高金額為35萬歐元。

公司稱將與標的釋放顯著協同效應

如交易完成，WOCO集團有權獲得無錫沃可2025財年100%的利潤，并以股息形式分配，但標的整體估值應據此相應扣減。今后，盛幫股份和WOCO集團將按照持股比例共同享有無錫沃可的未分配利潤；在不影響無錫沃可正常經營的情況下，無錫沃可原則上應每年向股東進行現金分紅，分紅比例不低于當年經審計凈利潤的40%。

本次交易若能順利實施，無錫沃可將納入盛幫股份合并報表范圍。對此，盛幫股份稱，將顯著提升公司的經營業(yè)績和持續(xù)盈利能力?！笆召復瓿珊?，盛幫股份與標的公司將釋放顯著的協同效應，構筑‘產品互補+市場協同’的雙贏格局?！?/p>

公告稱，盛幫股份與標的公司的產品均應用于汽車領域且形成良好互補——盛幫股份汽車領域的產品主要應用于汽車發(fā)動機、變速箱、車橋以及新能源汽車電池包、電機、電控系統等，而標的公司產品則覆蓋汽車內飾外飾橡塑產品、發(fā)動機以及電驅電機相關總成件等關鍵品類，形成較為明顯的產品互補。

不過，目前，本次交易尚存在重大不確定性，因中介機構盡職調查結果、雙方對于交易條件和收購協議的談判結果、公司履行的相關境內外審批備案程序結果、本次收購標的公司的實施可能性等均存在重大不確定性。

《每日經濟新聞》記者注意到，這是盛幫股份自2022年7月6日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市以來，披露的第一筆預計構成重大資產重組的交易。

二級市場上，盛幫股份股價11月18日收跌1.07%，全天成交2983萬元，換手率2.79%。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211478322341