每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

正在全力推進(jìn)新材料項(xiàng)目建設(shè)的亞星化學(xué)（600319.SH，股價(jià)8.90元，市值34.51億元）突然宣布停牌。

根據(jù)亞星化學(xué)11月3日晚間公告，該公司正籌劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買山東天一化學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天一化學(xué)”）的控制權(quán)，該事項(xiàng)預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡(jiǎn)稱“每經(jīng)記者”）注意到，亞星化學(xué)自身正面臨著嚴(yán)峻的經(jīng)營(yíng)和資金壓力。此外，亞星化學(xué)正處于“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和新項(xiàng)目建設(shè)”的雙主線工作中，公司多個(gè)新材料項(xiàng)目正處于建設(shè)關(guān)鍵期。亞星化學(xué)在2025年半年報(bào)及2024年年報(bào)中均坦言，項(xiàng)目建設(shè)需要大量資金投入和支持，公司存在“資金保障的風(fēng)險(xiǎn)”。

亞星化學(xué)同時(shí)提到“或同步收購(gòu)其他股東所持標(biāo)的公司股份”，而此次收購(gòu)的目標(biāo)公司天一化學(xué)股權(quán)結(jié)構(gòu)相當(dāng)分散，股東多達(dá)24家。而亞星化學(xué)目前僅在11月3日與標(biāo)的公司的控股股東——山東天一控股集團(tuán)股份有限公司簽署了《投資合作意向協(xié)議書》。亞星化學(xué)在公告中亦表示，“本次交易對(duì)方的范圍尚未最終確定”。

停牌啟動(dòng)重大重組，擬收購(gòu)天一化學(xué)控制權(quán)

11月3日晚間，亞星化學(xué)發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的停牌公告》。公告顯示，亞星化學(xué)正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買山東天一化學(xué)股份有限公司的控制權(quán)，或同步收購(gòu)其他股東所持標(biāo)的公司股份，同時(shí)擬發(fā)行股份募集配套資金。

圖片來(lái)源：亞星化學(xué)公告

經(jīng)初步測(cè)算，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。亞星化學(xué)在公告中強(qiáng)調(diào)，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人的變更，不構(gòu)成重組上市。

為維護(hù)投資者利益，避免對(duì)公司股價(jià)造成重大影響，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自2025年11月4日開(kāi)市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

公告披露了標(biāo)的公司天一化學(xué)的基本情況。天一化學(xué)為其他股份有限公司（非上市），注冊(cè)資本為8979.9364萬(wàn)元，注冊(cè)地址位于濰坊濱海經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)。其經(jīng)營(yíng)范圍包括化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）、危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)以及肥料生產(chǎn)等。

此次交易被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。公告顯示，在天一化學(xué)的股東名單中，濰坊市華濰人才股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）為亞星化學(xué)控股股東濰坊市城市建設(shè)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“濰坊市城投集團(tuán)”）的權(quán)屬企業(yè)。亞星化學(xué)在公告中表示，“公司擬協(xié)商收購(gòu)其所持股份，本次交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”。

盡管亞星化學(xué)啟動(dòng)了重大重組，但公告明確提示，本次交易尚處于籌劃階段，具體交易方案仍在商討論證中，尚存在不確定性 。

最大的不確定性或許來(lái)自標(biāo)的公司復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)。公告顯示，天一化學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，股東名冊(cè)中共有24個(gè)股東。其中，山東天一控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天一控股”）為控股股東，持股比例為56.3625%。其余約44%的股份，分散在山東省高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、山東省新動(dòng)能中化綠色基金合伙企業(yè)（有限合伙）、王彬等23家機(jī)構(gòu)和個(gè)人手中。

標(biāo)的股權(quán)分散難題待解，買方自身“輸血”亦承壓

雖然有拿下標(biāo)的公司所有股份的想法，但亞星化學(xué)目前僅與天一化學(xué)的控股股東天一控股取得了初步共識(shí)。

根據(jù)公告，亞星化學(xué)已于2025年11月3日與天一控股簽署了《投資合作意向協(xié)議書》，約定公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買其持有的天一化學(xué)股份，取得標(biāo)的公司控制權(quán)。公司擬同步收購(gòu)其他股東所持標(biāo)的公司股份，進(jìn)而確定本次交易對(duì)方范圍。

但上述協(xié)議僅為“初步意向”，亞星化學(xué)在公告中坦承，協(xié)議為交易各方就本次交易達(dá)成的初步意向，本次交易的具體方案將由交易各方另行簽署正式協(xié)議予以約定。

每經(jīng)記者注意到，從公告披露的信息來(lái)看，亞星化學(xué)不僅要敲定與控股股東的正式協(xié)議，還可能需要面對(duì)剩余23家股東的退出訴求，談判難度和復(fù)雜性不言而喻。

此外，亞星化學(xué)自身的經(jīng)營(yíng)狀況也處于承壓狀態(tài)。

根據(jù)亞星化學(xué)最新發(fā)布的2025年第三季度報(bào)告，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.41億元，同比下降2.53%；歸母凈利潤(rùn)為-1.44億元。公司2024年年度報(bào)告顯示，全年歸母凈利潤(rùn)為-9703.47萬(wàn)元。

圖片來(lái)源：亞星化學(xué)2025年第三季度報(bào)告

更為關(guān)鍵的是，在業(yè)績(jī)持續(xù)虧損的同時(shí)，亞星化學(xué)正處于轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵攻堅(jiān)期，也面臨著不小的資金壓力。

亞星化學(xué)在2024年年報(bào)和2025年半年報(bào)中均提示了“資金保障的風(fēng)險(xiǎn)”。財(cái)報(bào)顯示，2025年公司持續(xù)面臨“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和新項(xiàng)目建設(shè)”雙主線工作，尤其是4.5萬(wàn)噸/年高端新材料（PVDC）項(xiàng)目、500噸/年六氯環(huán)三磷腈和500噸/年芐索氯銨產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目等即將建成投運(yùn)，均“需投入大量資金予以保障”。

根據(jù)2025年三季報(bào)披露的最新進(jìn)展，PVDC項(xiàng)目和六氯環(huán)三磷腈項(xiàng)目將于四季度內(nèi)投運(yùn)。而1.2萬(wàn)噸/年雙氧水法生產(chǎn)水合肼項(xiàng)目，則因外部安全生產(chǎn)形勢(shì)原因，“項(xiàng)目進(jìn)度將有所延后”。

一方面是新項(xiàng)目投產(chǎn)急需資金，另一方面是公司盈利能力未明顯改善。亞星化學(xué)坦言，公司正積極向有關(guān)部門申請(qǐng)加快搬遷補(bǔ)償款的撥付進(jìn)度（仍余約1.17億元未撥付到位），并與融資機(jī)構(gòu)對(duì)接，確保資金鏈安全。

在上述背景下啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組，亞星化學(xué)的資金空間和談判籌碼，或許也將受到考驗(yàn)。

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