常州微億智造科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱微億智造）近期遞表港交所。自2018年成立以來(lái)，微億智造可謂一路融資一路收購(gòu)，尤其是其在2022年底通過(guò)現(xiàn)金支付和發(fā)行股份方式收購(gòu)江蘇智云天工科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱智云天工）100%股權(quán)，以及在2025年（擬）分兩步走收購(gòu)上海捷勃特機(jī)器人有限公司（以下簡(jiǎn)稱捷勃特）100%股權(quán)最為搶眼。 不過(guò)，對(duì)于收購(gòu)智云天工100%股權(quán)，微億智造以在港交所上市規(guī)則所界定的適用百分比率（涉及總資產(chǎn)、盈利或收益指標(biāo)）概無(wú)達(dá)到25%或以上為由，并未披露智云天工被收購(gòu)前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。 值得一提的是，微億智造在2022年一手采購(gòu)算力服務(wù)，一手又向智云天工銷售算力服務(wù)，銷售額甚至達(dá)到微億智造2022年全年收益的近三成。那么，如果不計(jì)算微億智造在2022年向智云天工的銷售額，上市規(guī)則所界定的適用百分比率是否仍舊“概無(wú)達(dá)到25%或以上”呢？ 此外，通過(guò)上述股權(quán)收購(gòu)，智云天工100%股權(quán)的部分賣方如今成為了微億智造的控股股東之一。而在微億智造一路融資的過(guò)程中，其與投資者簽署了包括上市對(duì)賭等方面的協(xié)議，上述簽署協(xié)議的投資者也包括智云天工100%股權(quán)的部分賣方，這一協(xié)議最終在2025年6月30日終止。 邊采購(gòu)邊銷售算力服務(wù) 招股書顯示，2022年至2024年各年度以及2025年上半年，微億智造的收益分別為2.21億元、4.34億元、6.00億元和4.12億元，其年內(nèi)（期內(nèi)）溢利分別為-9201.00萬(wàn)元、-1.14億元、1573.90萬(wàn)元和668.40萬(wàn)元。 記者注意到，在2022年的2.21億元收益中，有6099.30萬(wàn)元被劃分為其他收益，占比達(dá)近三成，而這部分主要是向智云天工銷售算力服務(wù)所致。 事實(shí)上，智云天工在2022年還是微億智造的第一大客戶，微億智造在當(dāng)年對(duì)智云天工銷售算力服務(wù)4615.80萬(wàn)元。不過(guò)，算力服務(wù)采購(gòu)原本是微億智造的一塊重要成本，以2022年為例，微億智造向其第一大供應(yīng)商采購(gòu)的就是算力服務(wù)，金額達(dá)6297.80萬(wàn)元，占到公司當(dāng)年總采購(gòu)額的46.00%。 那么，微億智造為何在2022年要同時(shí)采購(gòu)和銷售算力服務(wù)？其在2022年向智云天工銷售算力服務(wù)的價(jià)格是否高于采購(gòu)算力服務(wù)的平均價(jià)格？ 值得一提的是，到了2022年12月，微億智造就直接收購(gòu)了智云天工100%股權(quán)。微億智造也在招股書中表示，在被收購(gòu)之后，智云天工對(duì)公司在報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)作出了重大貢獻(xiàn)。 此外，招股書對(duì)于微億智造的成本結(jié)構(gòu)披露顯示，微億智造在2022年的算力成本是4870.3萬(wàn)元。那么，為何微億智造在2022年對(duì)算力服務(wù)的采購(gòu)金額會(huì)大幅高于公司當(dāng)年的算力成本？ 部分交易對(duì)手成了微億智造控股股東之一 招股書顯示，微億智造在2022年12月收購(gòu)智云天工100%股權(quán)，代價(jià)是2.29億元，該代價(jià)通過(guò)現(xiàn)金和股份交換安排結(jié)算，微億智造向智云天工賣方發(fā)行了1410萬(wàn)元的注冊(cè)資本。這一收購(gòu)給微億智造帶來(lái)了高達(dá)1.78億元的商譽(yù)。 那么，在高溢價(jià)收購(gòu)的背后，智云天工的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況如何呢？ 微億智造在招股書中表示，就上述收購(gòu)而言，上市規(guī)則所界定的適用百分比率概無(wú)達(dá)到25%或以上，因而無(wú)須根據(jù)《上市規(guī)則》第4.05A條披露智云天工的收購(gòu)前財(cái)務(wù)資料。 根據(jù)《上市規(guī)則》第4.05A條，上述“所界定的適用百分比率”指標(biāo)是指“在決定一宗收購(gòu)是否重大而歸類屬主要交易或非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)時(shí)，須看所收購(gòu)的業(yè)務(wù)或附屬公司于營(yíng)業(yè)紀(jì)錄期內(nèi)最近一個(gè)財(cái)政年度的總資產(chǎn)、盈利或收益（視屬何情況而定），與新申請(qǐng)人于該同一個(gè)年度的總資產(chǎn)、盈利或收益（視屬何情況而定）的比值”。那么，如果不計(jì)算微億智造在2022年向智云天工的4615.80萬(wàn)元銷售額，上市規(guī)則所界定的適用百分比率是否仍舊“概無(wú)達(dá)到25%或以上”呢？ 記者還注意到，智云天工的賣方之一為江蘇拓邦投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱江蘇拓邦），上述收購(gòu)?fù)瓿芍?，江蘇拓邦在2019年和2020年通過(guò)新增注冊(cè)資本認(rèn)購(gòu)和注冊(cè)資本受讓總共獲得了微億智造8%的股份，成為了微億智造第四大股東。而且，通過(guò)一致行動(dòng)人安排，智云天工的賣方中，張志琦、上海微涌、上海志策目前成為了微億智造的控股股東之一，張志琦目前還擔(dān)任了微億智造的董事會(huì)主席、執(zhí)行董事兼行政總裁。 那么，微億智造收購(gòu)智云天工100%股份是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？若是，微億智造是否需要披露智云天工被收購(gòu)前的財(cái)務(wù)資料呢？ 擬分兩步收購(gòu)捷勃特 在收購(gòu)智云天工100%股份之外，微億智造還在2025年6月11日與捷勃特的股東簽訂了一份框架收購(gòu)協(xié)議，內(nèi)容則是有關(guān)收購(gòu)捷勃特100%股權(quán)。在該框架協(xié)議下，收購(gòu)捷勃特將分兩次完成。2025年6月20日，微億智造完成了對(duì)捷勃特的第一批次收購(gòu)，即以2.24億元收購(gòu)了捷勃特20.29%的股權(quán)。第二批次收購(gòu)（涉及捷勃特余下79.71%的股權(quán)）預(yù)期將于2025年第四季度完成，其代價(jià)則將經(jīng)訂約方公平磋商后厘定，并將以現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式結(jié)算。 根據(jù)招股書，截至2025年6月30日，微億智造的資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)分別為17.59億元和9.59億元。記者注意到，如果以微億智造2.24億元收購(gòu)捷勃特20.29%股權(quán)來(lái)計(jì)算，捷勃特100%股權(quán)估值約為11.04億元，超過(guò)了微億智造的凈資產(chǎn)。 微億智造還表示，公司計(jì)劃利用捷勃特在硬件領(lǐng)域的技術(shù)積累，雙方在江蘇省建設(shè)一個(gè)總建筑面積為1.4萬(wàn)平方米的生產(chǎn)基地，主要用于EIIR產(chǎn)品硬件模組的生產(chǎn)，包括機(jī)械臂及磁驅(qū)輸送系統(tǒng)產(chǎn)品線。微億智造預(yù)計(jì)在2026年完成該工廠的建設(shè)和投產(chǎn)。那么，該工廠目前是否已經(jīng)開始建設(shè)？其建設(shè)和投產(chǎn)是否以微億智造成功收購(gòu)捷勃特余下79.71%股權(quán)為前提？ 而微億智造此次IPO的募集資金用途中，也包括了設(shè)立新生產(chǎn)設(shè)施，為EIIR產(chǎn)品及模塊化硬件產(chǎn)品的生產(chǎn)線提供額外空間。那么，該“新生產(chǎn)設(shè)施”是否就是微億智造與捷勃特計(jì)劃在江蘇省建設(shè)的總建筑面積為1.4萬(wàn)平方米的生產(chǎn)基地？ 事實(shí)上，微億智造自2018年成立以來(lái)，可謂是一路收購(gòu)。微億智造在2019年通過(guò)發(fā)行股份方式收購(gòu)了上海雄思信息技術(shù)有限公司80%股份，在2025年8月通過(guò)認(rèn)購(gòu)增資的方式獲得了上海佳萬(wàn)智能科技有限公司30%股份。 一路融資一路收購(gòu)，微億智造曾背負(fù)對(duì)賭協(xié)議 一定程度上來(lái)說(shuō)，微億智造的一路融資支撐了其一路收購(gòu)。 按照招股書，微億智造在2019年至2025年期間進(jìn)行了多輪融資，總共融資額超過(guò)8億元。微億智造在融資中還與投資者簽訂了獨(dú)立協(xié)議，授予投資者贖回權(quán)、反攤薄權(quán)、清算優(yōu)先權(quán)及其他權(quán)利（統(tǒng)稱“可贖回權(quán)利”）?？尚惺冠H回權(quán)的觸發(fā)條件中就包括了“微億智造無(wú)法上市”。 值得一提的是，智云天工100%股權(quán)的賣方也擁有上述可贖回權(quán)，其贖回金額為相當(dāng)于初始投資額加上8%的年單利率的贖回金額，以及董事會(huì)已宣派但尚未支付的任何股息或紅利的總和。 那么，如果智云天工100%股權(quán)的賣方行使可贖回權(quán)，是否就意味著微億智造的控股股東將發(fā)生變化？也意味著微億智造的控股權(quán)并不穩(wěn)定？ 不過(guò)，微億智造在招股書中表示，截至2025年6月30日，根據(jù)公司與全體投資者訂立的新股東協(xié)議，所有可贖回權(quán)利被不可撤銷地終止。因此，約9.43億元的贖回負(fù)債及約8.82億元的其他儲(chǔ)備也相應(yīng)終止確認(rèn)。其中，贖回負(fù)債主要包括與附帶贖回權(quán)的優(yōu)先股有關(guān)的金融負(fù)債；其他儲(chǔ)備在初始自權(quán)益重新分類時(shí)入賬，以反映贖回負(fù)債的賬面值，并將在微億智造與該等贖回負(fù)債有關(guān)的責(zé)任解除、注銷或?qū)脻M，從而終止確認(rèn)贖回負(fù)債時(shí)，撥回權(quán)益。 對(duì)于前文中的疑問，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于10月22日向微億智造發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿時(shí)間，尚未收到回復(fù)。